民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入自筹资金以及使用暂时闲置募集资金

                       进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈
科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对天奈
科技第一届董事会第九次会议的使用募集资金置换预先投入自筹资金以及使用
暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）57,964,529 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16 元，
募集资金总额 92,743.2464 万元，扣除发行费用 9,843.1724 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为 82,900.074 万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健
验[2019]320 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》

     二、募集资金投资项目基本情况


                                    1
      公司在《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项
目：

                                                                         单位：万元
 序                                                                     募集资金投
                  项目名称              项目实施主体      投资总额
 号                                                                       资额
        年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000
  1     吨导电浆料及年收集 450 吨副           新纳材料         45,000      33,500.00
                 产物氢项目
        石墨烯、碳纳米管与副产物氢
  2                                           常州天奈         50,000      45,950.00
          及相关复合产品生产项目
  3     碳纳米材料研发中心建设项目            常州天奈          8,000       3,450.07
                 合计                                /        103,000      82,900.07


      其中镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）和常州天奈材料
科技有限公司（以下简称“常州天奈”）为公司全资子公司。

      本次募集资金未到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，待募集资金到位后，用募集资金置换预先已投入该等项目的自
筹资金。

       三、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见

  （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

      公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股
东大会审议通过。基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。
截至 2019 年 10 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 1,246.17 万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于江苏天奈科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（天健[2019]9197 号），具体情况如下表所示：

                                                                         单位：万元
 序                                                       募集资金投    自筹资金预
                  项目名称                投资总额
 号                                                         资额        先投入金额
        年产 3,000 吨碳纳米管与 8,000
  1                                              45,000     33,500.00      1,246.17
        吨导电浆料及年收集 450 吨副

                                          2
               产物氢项目
        石墨烯、碳纳米管与副产物氢
  2                                       50,000    45,950.00            -
          及相关复合产品生产项目
  3     碳纳米材料研发中心建设项目         8,000     3,450.07            -
                合计                     103,000    82,900.07     1,246.17


  （二）本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序

      公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确
的同意意见。

  （三）保荐机构核查意见

      经核查，民生证券认为：

      1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

      2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      综上，本机构对天奈科技使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

      四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

  （一）基本情况

      1、投资目的

      为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公
司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司及其全资子公司拟利用闲置
募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

      2、投资额度及期限

      公司拟使用额度不超过 8 亿元（含 8 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管
                                     3
理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及投资期限内，
资金可循环滚动使用。

    3、投资品种

    公司将严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理
财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得用于
质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效

    5、实施方式

    在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权董事长行使现金管理决策权
及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟
定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、
理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

    6、信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    7、现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集
资金专户。

  （二）投资风险分析及风险控制措施

    1、对公司日常经营的影响
                                     4
    公司及其全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确
保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能
够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为
公司股东谋求更多的投资回报。

    2、安全性及风险控制措施

    本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，主要受货币
政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，
选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银
行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权董事长行使
该项决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建
立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金
使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风
险与收益进行评价。

  （三）相关审核及批准程序

    公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同
意意见。

  （四）保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：

    1、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合相关
法律、法规规定。

    2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投

                                  5
资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正
常进行不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发
展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，本机构对天奈科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                         金亚平              马   腾




                                                  民生证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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