江苏天奈科技股份有限公司监事会

   关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见


    江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发
表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 12 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2．公司本次限制性股票股权激励计划拟激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心
管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干；激励对象当中包括公司董事长、总经
理、核心技术人员 TAO ZHENG（郑涛），公司董事、副总经理严燕，公司董事、
董事会秘书、副总经理及财务负责人蔡永略，公司副总经理、核心技术人员
MEIJIE ZHANG（张美杰），公司副总经理叶亚文。其中 TAO ZHENG 先生为公
司的控股股东及实际控制人之一，合计持有公司 10.30%的股份；严燕女士为公
司的实际控制人之一，合计持有公司 3.71%的股份；蔡永略先生为公司的实际控
制人之一，合计持有公司 1.21%的股份；MEIJIE ZHANG 先生为公司的实际控制
人之一，合计持有公司 2.05%的股份；叶亚文女士为公司实际控制人的一致行动
人，合计持有公司 1.13%的股份。除此之外，不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。本
次激励对象均符合《持续监管办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予
日期、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）符合有关法律、行政法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有助于改善公司治理结构，进一步建立健全公司
的长效激励与约束机制，使核心团队和股东形成利益共同体，有利于公司实现长
远可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2020 年限制性股票激励计划。


                                       江苏天奈科技股份有限公司监事会
                                                      2020 年 9 月 30 日


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