北京市中伦律师事务所

                              关于江苏天奈科技股份有限公司

                                 2020 年第二次临时股东大会的

                                                              法律意见书




                                                          二〇二〇年十二月




北京  上海       深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州         南京  香港       东京      伦敦      纽约      洛杉矶       旧金山
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                                                                                                              法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                         关于江苏天奈科技股份有限公司

                          2020 年第二次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：江苏天奈科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江
苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股
东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

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    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第一届董事会第二十次会议的决议，公司于 2020 年 12
月 2 日在指定媒体发布了《江苏天奈科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》的内容符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。


    本次股东大会于 2020 年 12 月 17 日上午 9:00 在江苏省镇江市镇江新区青龙

山路 113 号办公楼 1 楼会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的

内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 17 日上
午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联
网投票系统投票的开始时间为 2020 年 12 月 17 日上午 9:15，结束时间为 2020
年 12 月 17 日下午 15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2020 年 12 月 14 日。经查验，出席本次股东
大会的股东及授权代理人共 12 名，所持具有表决权的股份数为 87,939,603 股，
占公司具有表决权股份总数的 37.9281 %。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共 1 名，所持具有表决权的股份数为 23,479,002 股，占公司具有表决
权股份总数的 10.1264%；通过网络投票系统直接投票的股东共 11 名，所持具有

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表决权的股份数为 64,460,601 股，占公司具有表决权股份总数的 27.8017%。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郑涛先生主持，公司部分董
事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席
了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表
决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、
监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：

    1、 《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

    表决结果：同意 87,937,403 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.9974 %；反对 2,200 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0026 %；弃权 0 股。

    该项议案表决通过。

    2、 《关于调整独立董事薪酬的议案》

    表决结果：同意 87,937,403 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.9974 %；反对 2,200 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0026 %；弃权 0 股。

    该项议案表决通过。

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    3、 《关于调整部分募投项目实施内容及募投项目延期的议案》

    表决结果：同意 87,937,403 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.9974 %；反对 2,200 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 0.0026 %；弃权 0 股。

    该项议案表决通过。

    4、 《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

    该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：

    4.1 选举郑涛先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,299 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    4.2 选举张美杰先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    4.3 选举蔡永略先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    4.4 选举严燕女士为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    4.5 选举任昭铭先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    4.6 选举严格先生为第二届董事会非独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，

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获得当选。

    5、 《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

    该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：

    5.1 选举王欣新先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    5.2 选举于润先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    5.3 选举苏文兵先生为第二届董事会独立董事

    表决结果：同意 87,922,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 99.9803%，
获得当选。

    6、 《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会股东代表监事候选人的议
       案》

    该议案采取累积投票的方式进行逐项表决，具体表决情况如下：

    6.1 选举蓝茵女士为公司第二届监事会股东代表监事

    表决结果：同意 87,032,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 98.9682 %，
获得当选。

    6.2 选举孙敏女士为公司第二届监事会股东代表监事

    表决结果：同意 87,032,329 股，得票数占出席会议有效表决权的 98.9682 %，
获得当选。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。



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    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


                           （以下无正文）




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