江苏天奈科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 16 日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定
对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕70 号）（以
下简称“审核中心函”）已收悉。江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈
科技”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份公司（以下简称“保荐机构”、
“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已
就审核中心函中提到的问题进行落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，
请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本答复使用的简称与《江苏天奈科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释
义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
本问询函回复的字体说明如下：
审核中心函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书补充披露情况 楷体（加粗）
8-1-2
目 录
问题 1：请发行人说明：................................................................................................................ 4
问题 2：请保荐机构及申报会计师就前募资金的最新使用进度出具专项报告 ........................ 9
8-1-3
问题 1：请发行人说明：
（1）前募资金 2022 年的具体使用计划，能否按照预期在 2022 年底完成前
募项目；（2）前募资金中采用承兑汇票支付部分的预计实际支付时间。
一、前募资金 2022 年的具体使用计划，能否按照预期在 2022 年底完成前
募项目；
（一）“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”
截至 2021 年 9 月 15 日，碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目已累
计使用 IPO 募集资金 12,767.56 万元，预计到 2021 年该项目将累计投入募集资
金 24,199.84 万元，预计 2021 年底尚未投入的募集资金 21,750.16 万元，上述资
金将全部用于该项目 2022 年的后续支出，具体使用计划和安排如下：
时间 募集资金使用计划 累计募集资金使用金额
支付项目总图设计费用 12.00 万元，
预计累计使用募集资金（含承兑汇
支付项目购买预热炉等设备购买与
2021 年 9 月 票）13,713.16 万元，占本项目募集
安装费用 136.81 万元，支付项目基
资金的比例为 29.84%。
建费用 818.73 万元。
支付项目总图设计等费用 39.50 万
元，支付项目购买焚烧炉，碳管装 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2021 年 10 月 置等设备与安装等费用 1,789.69 万 票）17,522.85 万元，占本项目募集
元，支付项目基建与变配电站安装 资金的比例为 38.13%。
与配套工程等费用 1,980.50 万元。
支付项目购买流量计、炉瓦和碳管
预计累计使用募集资金（含承兑汇
装置设备与安装等费用 1,779.56 万
2021 年 11 月 票）20,066.07 万元，占本项目募集
元，支付项目变配电设备设备安装
资金的比例为 43.67%。
及天然气工程等费用 763.66 万元。
支付项目购买碳管装置和膜分离等
预计累计使用募集资金（含承兑汇
设备费用 849.40 万元，支付项目基
2021 年 12 月 票）24,199.84 万元，占本项目募集
建工程以及变配电设备安装与配套
资金的比例为 52.67%。
工程等费用 3,284.37 万元。
支付项目购买碳管装置设备等费用
预计累计使用募集资金（含承兑汇
7,095.81 万元，支付项目基建工程
2022 年 1 月至 3 月 票）35,399.05 万元，占本项目募集
及碳管车间安装工程款等费用
资金的比例为 77.04%。
4,103.41 万元。
支付项目工程质量检测等费用 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 4 月至 6 月 123.00 万元，支付项目碳管装置等 票）38,089.30 万元，占本项目募集
设备采购款等 2,567.25 万元。 资金的比例为 82.89%。
支付项目购买导电浆料生产设备等 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 7 月至 9 月
费用 3,547.00 万元，支付项目工程 票）41,644.70 万元，占本项目募集
8-1-4
监理费用等费用 8.40 万元。 资金的比例为 90.63%。
支付项目工程环评、决算等 326.65 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 10 月至 12
万元，支付项目碳管装置设备采购 票）45,950.00 万元，占本项目募集
月
与车间安装工程款等 3,978.65 万元 资金的比例为 100.00%。
截至目前，本项目碳管装置一已进入设备安装阶段，预计可于 2022 年 1 月
开始调试，2022 年一季度预计可以完成新增 2,000 吨碳纳米管的试车投产，2022
年三季度完成新增 4,000 吨碳纳米管的试车投产，2022 年底完成新增 6,000 吨碳
纳米管和 10,000 吨导电浆料的试车投产，公司可以按照预期在 2022 年底完成该
募投项目建设。
（二）“年产 300 吨纳米碳材与 2,000 吨导电母粒、8,000 吨导电浆料项目”
截至 2021 年 9 月 15 日，年产 300 吨纳米碳材与 2,000 吨导电母粒、8,000
吨导电浆料项目已累计使用 IPO 募集资金 10,106.67 万元，预计到 2021 年该项
目将累计投入募集资金 15,725.96 万元，预计 2021 年底尚未投入的募集资金
17,774.04 万元，上述资金将全部用于该项目 2022 年的后续支出，具体使用计划
和安排如下：
时间 募集资金使用计划 累计募集资金使用金额
支付购买纯化与造粒设备等费
预计累计使用募集资金（含承兑汇
用 117.97 万元，支付项目厂房
2021 年 9 月 票）10,501.78 万元，占本项目募集
改扩建及公辅设施基建工程等
资金的比例为 31.35%。
费用 715.66 万元。
支付项目总图设计费用 59.5 万
元，支付项目，支付购买纯化炉 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2021 年 10 月 等设备费用 1,288.59 万元，支付 票）12,243.18 万元，占本项目募集
复合产品车间改扩建等费用 资金的比例为 36.55%。
393.30 万元。
支付购买破碎机、砂磨机等设备
预计累计使用募集资金（含承兑汇
费用 969.43 万元，支付车间变
2021 年 11 月 票）13,984.57 万元，占本项目募集
电站建设与污水系统改造等费
资金的比例为 41.74%。
用 24.88 万元。
支付工程设计费 22.50 万元，支
付购买反应釜、储罐和炉膛等设 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2021 年 12 月 备费用 365.04 万元，支付复合 票）15,725.96 万元，占本项目募集
产品车间改造与废水处理装置 资金的比例为 46.94%。
工程等费用 550.95 万元。
支付工程设计费用 7.5 万元，项 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 1 月至 3 月
目购买催化剂设备等费用 票）19,398.15 万元，占本项目募集
8-1-5
1,632.54 万元，支付项目浆料车 资金的比例为 57.90%。
间改造及车间安装工程等费用
2,032.16 万元。
支付项目购买导电浆料生产设
预计累计使用募集资金（含承兑汇
备等费用 4,777.50 万元，支付项
2022 年 4 月至 6 月 票）25,409.72 万元，占本项目募集
目催化剂车间改造及配套工程
资金的比例为 75.85%。
等费用 1,234.07 万元。
支付项目挤塑机等设备购买与
预计累计使用募集资金（含承兑汇
安装调试费用 3,442.16 万元，支
2022 年 7 月至 9 月 票）29,815.95 万元，占本项目募集
付纯化车间改造及车间工程安
资金的比例为 89.00%。
装等费用 964.06 万元。
支付项目高温纯化等设备购买
预计累计使用募集资金（含承兑汇
与安装调试费用 3,154.52 万元，
2022 年 10 月至 12 月 票）33,500.00 万元，占本项目募集
支付纯化车间改造及车间工程
资金的比例为 100.00%。
安装等费用 529.53 万元。
截至目前，本项目所需的公辅设施及厂房修缮已经建设完成，已完成纯化和
高温纯化产线部分设备采购与安装。导电浆料产线厂房改造施工图已经完成，已
确定土建改造工程施工单位，设备正在陆续下单中。按照目前施工进度，2022
年一季度预计可以完成新增 8,000 吨碳纳米管导电浆料和 1,000 吨碳纳米管纯化
加工的试车投产，2022 年三季度预计可以完成新增 2,000 吨导电母粒的试车投产，
2022 年底可以完成新增 300 吨纳米碳材的试车投产，公司可以按照预期在 2022
年底完成该募投项目建设。
（三）碳纳米材料研发中心建设项目
截至 2021 年 9 月 15 日，碳纳米材料研发中心建设项目已累计使用 IPO 募
集资金 73.75 万元，预计到 2021 年该项目将累计投入募集资金 823.91 万元，预
计 2021 年底尚未投入的募集资金 2,626.16 万元，上述资金将全部用于该项目
2022 年的后续支出，具体使用计划和安排如下：
时间 募集资金使用计划 累计募集资金使用金额
支付项目基建工程等费用 732.60 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2021 年 9 月至 10 月 万元，支付项目设计勘测设计等 票）817.91 万元，占本项目募集资金
费用 11.56 万元。 的比例为 23.71%。
预计累计使用募集资金（含承兑汇
支付项目规划设计费用 6.00 万
2021 年 11 月至 12 月 票）823.91 万元，占本项目募集资金
元。
的比例为 23.88%。
支付项目基建工程配套工程等费 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 1 月至 3 月
用 980.00 万元。 票）1,803.91 万元，占本项目募集资
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金的比例为 52.29%。
支付项目购买实验设备等费用 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 4 月至 6 月 350.00 万元，支付项目基建工程 票）2,648.91 万元，占本项目募集资
配套工程等费用 495.00 万元。 金的比例为 76.78%。
支付项目购买实验设备费用 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 7 月至 9 月 40.00 万元，支付项目基建工程配 票）3,330.91 万元，占本项目募集资
套工程等费用 642.00 万元。 金的比例为 96.55%。
支付项目购买办公设备费用 预计累计使用募集资金（含承兑汇
2022 年 10 月至 12 月 50.00 万元，支付项目基建工程配 票）3,450.07 万元，占本项目募集资
套工程等费用 69.16 万元。 金的比例为 100.00%。
截至目前“碳纳米材料研发中心建设项目”的总图规划及建设工程规划许可
证已经完成，施工图设计审查中，工程施工合同已签订，施工单位已进场做前期
准备工作。预计 2022 年 7 月基本完成项目的土建工程与水电配套工作，2022 年
8 月完成设备采购与安装调试，2022 年年底完成项目竣工验收。公司可以按照预
期在 2022 年底完成该募投项目建设。
二、前募资金中采用承兑汇票支付部分的预计实际支付时间
2020 年 12 月 31 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，
之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，
该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
截至 2021 年 9 月 15 日，公司前次募投项目支出中采用电汇形式支出 9,046.06
万元、采取银行承兑汇票支出 13,896.92 万元，募集资金实际使用合计 22,942.98
万元，占前次募集资金比例为 27.68%。具体情况如下：
单位：万元
采用电汇支出 以未到期银行承兑
项目名称 合计
金额 汇票支出金额
年产 300 吨纳米碳材与 2,000 吨导电母粒、
3,459.67 9,307.89 12,767.56
8,000 吨导电浆料项目
碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产
5,512.64 4,589.03 10,101.67
项目
碳纳米材料研发中心建设项目 73.75 - 73.75
合计 9,046.06 13,896.92 22,942.98
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对于即将到期的银行承兑汇票，公司会于到期日的次月初将募集资金划转至
开出票据的公司一般账户。因此，公司前次募投项目支出中，尚未到期银行承兑
汇票以募集资金置换的预计时间如下：
单位：万元
年产 300 吨纳米碳材与
碳纳米管与副产物氢及
预计置换时间 2,000 吨导电母粒、8,000 合计
相关复合产品生产项目
吨导电浆料项目
2021 年 10 月 1,145.17 17.00 1,162.17
2021 年 11 月 472.38 24.84 497.22
2021 年 12 月 455.10 136.91 592.01
2022 年 1 月 188.40 1,267.22 1,455.62
2022 年 2 月 542.74 645.32 1,188.06
2022 年 3 月 1,099.06 1,405.77 2,504.83
2022 年 4 月 686.18 2,827.36 3,513.55
2022 年 5 月 - 2,319.80 2,319.80
2022 年 6 月 - 639.66 639.66
2022 年 7 月 - - -
2022 年 8 月 - 24.00 24.00
合计 4,589.03 9,307.89 13,896.92
注：研发项目未使用承兑汇票付款
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问题 2：请保荐机构及申报会计师就前募资金的最新使用进度出具专项报告
保荐机构、申报会计师已就公司截至 2021 年 9 月 15 日前次募集资金使用进
度情况分别出具了专项报告。
8-1-9
（本页无正文，为《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
江苏天奈科技股份有限公司
年 月 日
8-1-10
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏天奈科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回
复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签字：
TAO ZHENG
（郑 涛）
江苏天奈科技股份有限公司
年 月 日
8-1-11
（本页无正文，为《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
孙爱成 马 腾
法定代表人、董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-12
保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告设计问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-13
