证券代码：688116             证券简称：天奈科技            公告编号:2021-069



                     江苏天奈科技股份有限公司
          关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
         限制性股票预留授予日：2021年9月28日
         限制性股票预留授予数量：预留部分限制性股票共计21.90万股，本次
         授予21.90万股，占公司目前股本总额23,185.81万股的0.09%
         限制性股票预留授予价格：15.93元/股
         股权激励方式：第二类限制性股票


    江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天奈科技”）《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励
计划”）设定的公司 2020 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的
相关规定、公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 28 日
召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 28 日为预留授予日，
授予价格为 15.93 元/股，向符合授予条件的 25 名激励对象授予共计 21.90 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的审批程序和信息披露情况
    1、2020 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集
人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
2020-029）。
    5、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。2020 年 10 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
    6、2020 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。同意将限制
性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的
限制性股票21.90万股；确认预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的预留授予日符合相关规定。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划相关规定，
本激励计划的授予价格（含预留授予）由 16.00 元/股调整为 15.93 元/股。
     除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
     1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留
授予条件已经成就。
    2、监事会发表的意见
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计
划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日
符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 28 日，并
同意以 15.93 元/股的授予价格向符合条件的 25 名激励对象授予共计 21.90 万股
限制性股票。
    3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 28 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 28 日，并同意
以 15.93 元/股的授予价格向符合条件的 25 名激励对象授予 21.90 万股限制性股
票。
    （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2021 年 9 月 28 日
    2、预留授予数量：21.90 万股，占目前公司股本总额 23,185.81 万股的 0.09%
    3、预留授予价格：15.93 元/股
    4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    5、预留授予人数：25 人
    6、激励计划的归属期限和归属安排
    （1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表：

                                                              归属权益数量占
   归属安排                        归属时间                   预留授予权益总
                                                                  量的比例
预留授予的限制   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
性股票第一个归   预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当        30%
    属期         日止
预留授予的限制       自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
性股票第二个归       预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当                  30%
      属期           日止
预留授予的限制       自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
性股票第三个归       预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当                  40%
      属期           日止
       激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
       7、预留授予激励对象名单及授予情况

                                           获授的限制                        本激励计划公
                                                          占授予限制性股
 姓名       国籍             职务          性股票数量                        告日公司股本
                                                          票总数的比例
                                             （万股）                        总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
   /          /                /                 /                /                 /
二、其他激励对象
      核心管理骨干（共计 8 人）                7.10            4.73%             0.03%
      核心技术骨干（共计 15 人）               12.20           8.13%             0.05%
      核心业务骨干（共计 2 人）                2.60            1.73%             0.01%
              合计 25 人                       21.90           14.60%            0.09%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。
    2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

       二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

       （一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本次预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （三）本次激励计划预留授予激励对象的人员名单，与公司 2020 年第一次
临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。
    （四）本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本次激励计划规定的激励对象条件。
    综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，本次激
励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 28 日，并同意以 15.93 元/股的授予价格向
25 名激励对象授予共计 21.90 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模
型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2021 年 9 月 28 日对授予的 21.90
万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予的限制性股票成本
摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
 预留授予的限制
                  需摊销的总费   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
   性股票数量
                    用（万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
     （万股）

     21.90          2720.32       396.22    1381.59     669.69     272.81

    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论性意见

     北京市中伦律师事务所于 2021 年 9 月 28 日出具《北京市中伦律师事务所
 关于江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及
 授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》认为：本次激励计划授予价格调
 整及授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励
 计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关
 规定；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及授予对象、授予
 数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公
 司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象
 授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相
 关规定。

    六、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，
江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权；天奈科技不存在不符合 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    （一）《独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
    （二）《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见（截止授予日）》；
    （三）《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
    （四）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
    （五）《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截止授予日）》。


    特此公告。




                                        江苏天奈科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 9 月 29 日