民生证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

      使用募集资金向全资子公司增资及提供借款

                     实施募投项目的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有
限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2021 年科创板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所科创板股票上
市规则》、《科创板上市公司持续监督办法》等有关法律法规和规范性文件的要
求，保荐机构对天奈科技拟使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投
项目的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司
向不特定对象共计发行 830 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按
面值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行费
用 14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资金
已于 2022 年 2 月 9 日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
出具了“天健验[2022]48 号”《验证报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保
护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，
公司及子公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募
集说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

                                     1
                                                                          单位:人民币万元
                                                                             募集资金投资
序号               项目名称                   项目实施主体     投资总额
                                                                                 额
 1      碳基导电材料复合产品生产项目               常州天奈     100,000.00        83,000.00
                  合计                                    /     100,000.00        83,000.00

        三、使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项
 目相关情况

     （一）本次增资及提供无息借款对象的基本情况

     名称                常州天奈材料科技有限公司
 成立时间                2017年8月8日
 注册资本                10,000万元人民币
 实收资本                8,450.07万元人民币
 住所                    常州西太湖科技产业园兰香路8号
 法定代表人              郑涛
 股权结构                天奈科技持有100%股权
                         碳纳米管、石墨烯及其复合材料的技术开发、技术服务、技术咨
 经营范围
                         询、技术转让、生产、销售。
 主营业务                本次募投项目实施主体
 主要生产经营地          常州西太湖科技产业园兰香路8号

  2020年度主要财务          总资产            净资产          营业收入        净利润
    数据（万元）            8,253.75          8,239.60           -             -65.32

 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     （二）本次向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的目的及方案

        根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，公司募投
 项目“碳基导电材料复合产品生产项目”的实施主体为常州天奈，为保障募投项
 目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用人民币 30,000.00 万元的募集资
 金对公司全资子公司常州天奈进行增资，其中 10,000.00 万元计入注册资本，
 20,000.00 万元计入资本公积，用于募投项目实施。公司视项目建设实际情况，
 向常州天奈分期缴纳前述出资款。

        公司拟使用募集资金向常州天奈提供不超过人民币 51,502.50 万元的无息借
 款，以实施募投项目，上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，


                                               2
借款期限自实际借款之日起 4 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前
偿还。

    本次增资及借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董
事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

 （三）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险

    本次使用募集资金对公司全资子公司常州天奈进行增资及提供无息借款，是
基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。常州天奈是公司全资子公司，
公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集
资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公
司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。

    四、对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履
行的审议程序

    （一）审议程序执行情况

    2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资
及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金向
全资子公司常州天奈增资人民币 30,000.00 万元（其中 10,000.00 万元计入注册资
本，20,000.00 万元计入资本公积），使用募集资金不超过人民币 51,502.50 万元
向常州天奈提供无息借款，以上增资及借款均用于实施“碳基导电材料复合产品
生产项目”。公司董事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。公司独立董事、
董事会、监事会发表了明确的同意意见。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向常州天奈增资及提供
无息借款是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投
项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募
集资金的用途，符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情形。同意



                                    3
公司本次使用可转换公司债券募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项
目。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向常州天奈增资及提
供无息借款用于实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率
的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规
划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的
情形。同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及提供无息借款
用于实施募投项目。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金向常州天奈材料科技有限公司增
资及提供无息借款，用于实施“碳基导电材料复合产品生产项目”，是基于募投
项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计
划。

    上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金
用途和损害股东权益的情形。因此，保荐机构同意江苏天奈科技股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。
    （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                孙爱成                       马    腾




                                                  民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日