证券代码：688116              证券简称：天奈科技     公告编号：2022-014
转债代码：118005              转债简称：天奈转债



                     江苏天奈科技股份有限公司

      关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资

                   及提供借款以实施募投项目的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

    江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日召开第
二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，
同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司常州天奈材料科技有限公司
（以下简称“常州天奈”）增资人民币 30,000.00 万元（其中 10,000.00 万元计入
注册资本，20,000.00 万元计入资本公积），使用可转换公司债券募集资金不超过
人民币 51,502.50 万元向常州天奈提供无息借款，以上增资及借款均用于实施
“碳基导电材料复合产品生产项目”。独立董事、董事会、监事会对以上事项发表
了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对
以上事项出具了明确的核查意见。

      一、 募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司向
不特定对象共计发行 830 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行费用
14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资金已于
2022 年 2 月 9 日全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了
“天健验[2022]48 号”《验证报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者
                                      1
权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司及
子公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。

        二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募
集说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                             单位:人民币万元

                                                                              募集资金投资
序号               项目名称                    项目实施主体    投资总额
                                                                                  额
                                               常州天奈材料
 1       碳基导电材料复合产品生产项目                           100,000.00          83,000.00
                                               科技有限公司
                  合计                                    /     100,000.00          83,000.00



        三、 本次向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目相关情况

     （一）本次增资及提供无息借款对象的基本情况

     名称                常州天奈材料科技有限公司
 成立时间                2017 年 8 月 8 日
 注册资本                10,000 万元人民币
 实收资本                8,450.07 万元人民币
 住所                    常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
 法定代表人              郑涛
 股权结构                天奈科技持有 100%股权
                         碳纳米管、石墨烯及其复合材料的技术开发、技术服务、技术咨
 经营范围
                         询、技术转让、生产、销售。
 主营业务                本次募投项目实施主体
 主要生产经营地          常州西太湖科技产业园兰香路 8 号

 2020 年度主要财务           总资产            净资产         营业收入          净利润
   数据（万元）             8,253.75           8,239.60          -               -65.32

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     （二）本次向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的目的及方案

       根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，公司募投项
目“碳基导电材料复合产品生产项目”的实施主体为常州天奈，为保障募投项目

                                                2
的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用人民币 30,000.00 万元的募集资金对
公司全资子公司常州天奈进行增资，其中 10,000.00 万元计入注册资本，20,000.00
万元计入资本公积，用于募投项目实施。公司视项目建设实际情况，向常州天奈
分期缴纳前述出资款。

    公司拟使用募集资金向常州天奈提供不超过人民币 51,502.50 万元的无息借款，
以实施募投项目，上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借
款期限自实际借款之日起 4 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿
还。

    本次增资及借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董
事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

 （三）本次向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的影响及风险

    本次使用募集资金对公司全资子公司常州天奈进行增资及提供无息借款，是
基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。常州天奈是公司全资子公司，
公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集
资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公
司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。

 （四）本次向全资子公司增资及提供借款实施募投项目事项履行的审议程序

    2022 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及
提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资
子公司常州天奈增资人民币 30,000.00 万元（其中 10,000.00 万元计入注册资本，
20,000.00 万元计入资本公积），使用募集资金不超过人民币 51,502.50 万元向常
州天奈提供无息借款，以上增资及借款均用于实施“碳基导电材料复合产品生产
项目”。公司董事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。公司独立董事、董事
会、监事会发表了明确的同意意见。

       四、 专项意见说明

    （一）独立董事意见

                                    3
    独立董事认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向常州天奈增资及提
供无息借款用于实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率
的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规
划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情
形。同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资及提供无息借款用
于实施募投项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向常州天奈增资及提供
无息借款是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投
项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募
集资金的用途，符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情形。同意
公司本次使用可转换公司债券募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，民生证券股份有限公司认为：

    江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金向常州天奈材料科技有限公司增资
及提供无息借款，用于实施“碳基导电材料复合产品生产项目”，是基于募投项
目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。

    上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和
损害股东权益的情形。因此，保荐机构同意江苏天奈科技股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。




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     五、 上网公告文件

   （一）江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见；

   （二）民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见。

   特此公告。



                                         江苏天奈科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 3 月 12 日




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