民生证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有
限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2021 年科创板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，保荐机构对天奈科技拟使用募集资
金置换预先投入自筹资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司
向不特定对象共计发行 830.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行
费用 14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资
金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证
报告》（天健验[2022]48 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募
集说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                                单位：万元


                                     1
                                                                                 募集资金投资
序号                项目名称              项目实施主体           投资总额
                                                                                     额
                                          常州天奈材料
 1         碳基导电材料复合产品生产项目                            100,000.00        83,000.00
                                          科技有限公司
                   合计                                    /       100,000.00        83,000.00

          其中常州天奈材料科技有限公司为公司全资子公司。

          如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
 足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公
 司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
 集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管
 理层负责项目建设相关事宜。

          三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

          公司募投项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审
 议通过。基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至
 2022 年 3 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币
 2,230.25 万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏天奈
 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]287
 号），具体情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
     序                                                        募集资金投       自筹资金预
                    项目名称              投资总额
     号                                                          资额           先投入金额
           碳基导电材料复合产品生产项
     1                                        100,000.00         83,000.00         2,230.25
                       目
                   合计                       100,000.00         83.000.00         2,230.25

          四、审议程序

          （一）审议程序执行情况

          公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
 第十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的
 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,230.25 万元置换预先已投入
 募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《江


                                          2
苏天奈科技股份有限公司章程》的相关规定，本次募集资金置换事项无需股东大
会审议。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关要求。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内
容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏天奈股份有限公司募集资金管
理制度》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司监事同意公司使用可转换公司债券募集资金 2,230.25 万元置换预
先已投入募投项目的自筹资金的情况。

    （三）独立董事意见

    本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关
规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相
抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金 2,230.25 万元置
换预先投入募投项目的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

                                     3
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定。

    2、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，民生证券对天奈科技使用募集资金进行置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 孙爱成                       马    腾




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日