民生证券股份有限公司

               关于江苏天奈科技股份有限公司

使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目
   所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换

                                的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目及 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督
导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券对公司使用银行承兑汇票方式支付
可转债募投项目所需资金并以可转债募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的
核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679 号），同意公司向
不特定对象共计发行 830.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 830,000,000.00 元，扣除不含税发行
费用 14,975,000.00 元后，募集资金净额为人民币 815,025,000.00 元。上述募集资
金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证
报告》（天健验[2022]48 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
     二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的基本情况和操作流程

    为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金管理制度》，公司及子公司拟在募投项目实施期间，通过开设募集资
金保证金账户开具银行承兑汇票，根据实际情况部分使用银行承兑汇票方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。具体操作流程如下：

    1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取
银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务
部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

    3、财务部按月汇总银行承兑汇票支付募投项目款项明细表，定期统计未置
换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在
审核、批准后，按以下方式操作：

    （1）对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银
行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于募集资金专户银行开设
的募集资金保证金账户中。从募集资金专户中转出保证金之后，应及时以邮件或
书面形式通知保荐机构。在银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金及其利息
将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分用募集资金专户中
的募集资金直接支付。

    募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金
专户。

    （2）对于用背书转让的银行承兑汇票支付募投项目款项的，在银行承兑汇
票背书转让后，相应款项用募集资金专户中的募集资金直接支付，从募集资金账
户中等额转入公司或子公司一般账户。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于本次募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管
银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目中涉及
的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进可转换公司债券募投项目
款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高可转换公司债券募集资金的使用
效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司可转换公司债券募投项目的正常实
施，不存在变相改变可转换公司债券募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债
券募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换，有利于提高资金使
用效率和公司整体运营管理效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利
益，不影响公司可转换公司债券募投项目的正常运行，不存在变相改变可转换公
司债券募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金
管理制度》等的规定。

    综上，我们同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募
投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项。
    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票方式支付可转换公司
债券募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换，有利于提高公司
资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的
实施，不影响公司可转换公司债券募投项目的正常进行，不存在变相改变可转换
公司债券募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建
立了规范的操作流程。同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司
债券募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换。

    六、保荐机构意见

    保荐机构审阅了天奈科技使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投
项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监
事会资料、独立董事意见，对天奈科技及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转
换公司债券募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项进行
了核查。

    经核查，民生证券认为：

    1、公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目所需
资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

    2、公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目所需
资金，并以可转换公司债券募集资金等额置换，不影响公司可转换公司债券募投
项目的正常进行，也不存在变相改变可转换公司债券募集资金投向及损害公司及
股东利益的情形。

    综上，本机构对天奈科技及其子公司使用银行承兑汇票方式支付可转换公司
债券募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用银行承兑汇票方式支付可转换公司债券募投项目所需资金并以可转换公司
债券募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：




                 孙爱成                       马    腾




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         年    月    日