天奈科技：天奈科技关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告2022-04-20
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-023
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司
章程>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修
改<江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修改<江苏天
奈科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份
有限公司对外担保管理办法>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司对
外投资管理办法>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委
员会实施细则>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》
《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度>的议案》《关
于修改<江苏天奈科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修改<
江苏天奈科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度>的
议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》《关于
修改<江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修改<江
苏天奈科技股份有限公司内部审计制度>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份
有限公司重大事项内部报告制度>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份有限公
司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修改<江苏天奈科技股份
有限公司独立董事年报工作制度>的议案》。公司于 2022 年 4 月 19 日召开了第
二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<江苏天奈科技股份有限公司监
事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的相关修订情况
依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕2 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合
公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律、法规之规定整体变更设立的股份有 关法律、法规之规定整体变更设立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。公司系由天
奈（镇江）材料科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司；在镇江市市场监督管理局
注册登记，取得统一社会信用代码为
913211915677547009 的《营业执照》。
第三条 公司于【批/核准日期】经上海 第三条 公司于【批/核准日期】经上海
证券交易所核准，首次向社会公众发行人民 证券交易所核准 2019 年 8 月 30 日经中国证
币普通股【股份数额】股，于【上市日期】 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
在上海证券交易所科创板上市。 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
币普通股【股份数额】57,964,529 股，于【上
市日期】2019 年 9 月 25 日在上海证券交易
所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币______ 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 23,222.9186 万元。
新增第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第 十 九 条 公 司 股 份 总数 为 ______万 第二十条 公司股份总数为 23,222.9186
股，公司的股本为______万股，每股面值 1 万股，公司的股本为 23,222.9186 万股，每股
元，均为普通股。 面值 1 元，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监
会批准的方式发行可转换公司债券募集资
金，可转换公司债券持有人在转股期限内可
按照法律、行政法规、部门规章及发行可转
换公司债券募集说明书等相关文件规定的
转股程序和转股价格转换为公司股票。转股
产生的注册资本增加，公司根据相关规定办
理工商备案、登记等事宜。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十三四
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 条第一款第（一）项、第（二）项的原因规
股份的，应当经股东大会决议。公司因前款 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 会决议。公司因前款本章程第二十四条第一
的情形收购本公司股份的，可以依照股东大 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
公司依照本条第一款规定收购本公司 以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本条章程第二十四条第一款
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 的规定收购本公司股份后，属于第（一）项
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
当在 3 年内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销购入售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
公司董事会不按照前款规定执行的，股 月时间限制以及有中国证监会规定的其他
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 情形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一二条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交 （十三）审议批准第四十二三条规定的
易事项； 交易事项；
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售 （十四）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的 （十五）审议批准公司与关联方发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
高于人民币 3,000 万元且占公司最近一期经 高于超过人民币 3,000 万元且占公司最近一
审计总资产或市值 1%以上的关联交易； 期经审计总资产或市值 1%以上的关联交
（十六）审议公司单笔向银行等金融机 易；
构申请金额占公司最近一期经审计净资产 （十六）审议公司单笔向银行等金融机
50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担 构申请金额占公司最近一期经审计净资产
保等方式借款）； 50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担
（十七）审议批准变更募集资金用途事 保等方式借款）；
项； （十七）审议批准变更募集资金用途事
（十八）审议股权激励计划； 项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议股权激励计划和员工持股
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 计划；
他事项。 （十九）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该授权在下一年度股东大会召
开之日失效；
（二十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担 （二）本公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方 （四）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）按照担保金额连续 12 个月内担
司最近一期经审计总资产的 30%； 保金额累计计算原则，超过公司最近一期经
（六）连续 12 个月内担保金额超过公 审计总资产的 30%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （六）连续 12 个月内担保金额超过公
额超过 3000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
（七）中国证监会、上海证券交易所或 额超过 3000 万元；
者公司章程规定的其他情形。 （七）中国证监会、上海证券交易所或
董事会审议担保事项时，必须经出席董 者公司章程规定的其他情形。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 董事会审议担保事项时，除应当经全体
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 董事的过半数通过外，还必须经出席董事会
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
二以上通过。 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
股东大会在审议为股东、实际控制人及 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 公司为全资子公司提供担保，或者为控
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
持表决权的半数以上通过。 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（公司受 第四十三条 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公 赠现金资产提供担保除外）达到下列标准之
司除应当及时披露以外，还应当提交股东大 一的，公司除应当及时披露以外，还应当提
会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据； 较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 （二）交易的成交金额占上市公司市值
50％以上； 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额 （三）交易标的（如股权）的最近一个
占上市公司市值的 50%以上； 会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
（四）交易标的（如股权）最近一个会 以上；
计年度营业收入占上市公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）最近一个会
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
5000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（五）交易产生的利润占上市公司最近 超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （五）交易产生的利润占上市公司最近
超过 500 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（六）交易标的（如股权）最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
500 万元。 会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 500 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
本条所称“交易”包括下列事项： 取其绝对值计算。前款“成交金额”是指支
（一）购买或者出售资产； 付的交易金额和承担的债务及费用等。前款
（二）对外投资（购买银行业金融机构 “市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值
的理财产品的除外）； 的算术平均值。
（三）转让或受让研发项目； 本条章程所称“交易”包括下列事项：
（四）签订许可使用协议； （一）购买或者出售资产；
（五）提供担保； （二）对外投资（购买银行业金融机构
（六）租入或者租出资产； 的理财产品的除外）；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （三）转让或受让研发项目；
（八）赠与或者受赠资产； （四）签订许可使用协议；
（九）债权、债务重组； （五）提供担保；
（十）提供财务资助； （六）租入或者租出资产；
（十一）相关法律法规、本章程或股东 （七）委托或者受托管理资产和业务；
大会决议认定的其他交易。 （八）赠与或者受赠资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材 （九）债权、债务重组；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 （十）提供财务资助；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （十一）相关法律法规、本章程或股东
买、出售此类资产的，仍包含在内。 大会决议认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东大会审议
程序。
第四十七条 本公司召开年度股东大会 第四十八条 本公司召开年度股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证 公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和上海证券交易所提交有关证 中国证监会派出机构和上海证券交易所提
明材料。 交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新提案。 列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 程第五十五六条规定的提案，股东大会不得
行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东 股东大会作出普通决议，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。 的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东 股东大会作出特别决议，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）变更公司组织形式； 和清算；
（四）本章程的修改； （三）变更公司组织形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （四）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额交易，涉及资产总额或者成
（六）股权激励计划； 交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 近一期经审计总资产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）股权激励计划；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （七）按照担保金额连续 12 个月累计
事项。 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有利害关联关系的，相
东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东 通过网络或其它方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或资本公积转增股本提案的，公司董事
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案，完成股利（或股份）的派发事项。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处
处罚，期限未满的； 罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的不得担任董事的其他情形。 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
违反本条规定选举、委派董事的，该选 责或者 2 次以上通报批评；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）被证券交易所公开认定不适合担
现本条情形的，公司应解除其职务。 任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规、或部门规章或
其他规范性文件规定的不得担任董事的其
他情形。
违反本条前款第（一）项至第（五）项
规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第
（一）项至第（五）项情形的，公司应解除
其职务。
公司在任董事出现第一款第（六）项、
第（八）项规定的情形之一，董事会认为该
董事继续担任相应职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届董事候选人，
并应充分披露提名理由。前述提名的相关决
议需分别经出席股东大会的股东和中小股
东所持股权过半数通过。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。 除其职务并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从获选之日起计算，至本届董 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从获选之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理或其他高级管理人 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 董事可以由总经理或其他高级管理人
总计不得超过公司董事的 1/2。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，并对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，并对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经股
人或者以公司财产为他人提供担保； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 人或者以公司财产为他人提供担保；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定或未经股
易； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职 易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未经股东大会同意，不得利用职
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
类的业务； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 类的业务；
己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本 益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）维护公司及全体股东利益，不得
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 第三方的利益损害公司利益；
偿责任。 （十一）保守商业秘密，不得泄露尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置 （六）行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵； 权，不得受他人操纵保证有足够的时间和精
（七）接受对其履行职责的合法监督和 力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
合理建议； 生的风险和收益；
（八）法律、行政法规、部门规章及本 （七）接受对其履行职责的合法监督和
章程规定的其他勤勉义务。 合理建议原则上应当亲自出席董事会会议，
确需授权其他董事代表出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询问负责人
员、现场考察调研等多种方式，积极了解并
持续关注公司的经营管理情况，及时向董事
会报告相关问题和风险，不得以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（九）积极推动公司规范运作，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）审议公司单笔向银行等金融机构 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
申请金额占公司最近一期经审计净资产 赠等事项；
10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担 （九）审议公司单笔向银行等金融机构
保等方式借款）； 申请金额占公司最近一期经审计净资产
（十）决定公司内部管理机构的设置； 10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 保等方式借款）；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十二）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十三）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十七）设置合理、有效、公平、适当 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
的公司治理机制、治理结构，并对此进行评 检查总经理的工作；
估、讨论，以维护全体股东的权利； （十七）设置合理、有效、公平、适当
（十八）法律、行政法规、部门规章或 的公司治理机制、治理结构，并对此进行评
本章程授予的其他职权。 估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定就对 第一百一十四条 董事会应当确定就对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项的决策 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；属于股 事项的决策权限，建立严格的审查和决策程
东大会审批权限的，由董事会审议后提交股 序；属于股东大会审批权限的，由董事会审
东大会审议。 议后提交股东大会审议。
（一）公司发生的交易达到下列标准之 （一）公司发生的交易（提供担保除外）
一的，应由董事会审议： 达到下列标准之一的，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据； 高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易的成交金额占公司市值的 10%
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 以上标的（如股权）在最近一个会计年度相
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
额超过 500 万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 500 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度资产净额占公司市值的 10%以上在最
过 100 万元； 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
4、交易的成交金额（含承担债务和费 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
额超过 100 万元。 万元的成交金额（含承担债务和费用）占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
取其绝对值计算。 对金额超过 500 万元；
除需要经董事会和股东大会审议通过 5、交易产生的利润占公司最近一个会
的对外投资、收购或出售资产事项外，其他 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
投资、收购或出售资产事项由总经理审批， 额超过 100 万元；
但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
投资事项除外。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司对外投资设立有限责任公司或者 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
股份有限公司，应当以协议约定的全部出资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
额为标准适用上述规定。 取其绝对值计算。
（二）除本章程第四十一条规定的担保 除需要经董事会和股东大会审议通过
行为应提交股东大会审议外，公司及其控股 的对外投资、收购或出售资产事项外，其他
子公司对外提供担保均由董事会批准。应由 投资、收购或出售资产事项由总经理审批，
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 投资事项除外。
（三）公司与关联法人发生的关联交易 公司对外投资设立有限责任公司或者
（公司受赠现金和提供担保除外，下同）金 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 额为标准适用上述规定。
总资产或市值的 0.1%以上，或与关联自然人 （二）除本章程第四十一二条规定的担
发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联 保行为应提交股东大会审议外，公司及其控
交易，由董事会审议批准。公司与关联法人 股子公司对外提供担保均由董事会批准。应
之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%，或 会的三分之二以上董事审议同意并做出决
与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 议。
万元的关联交易，由总经理批准。 （三）公司与关联法人发生的关联交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （公司受赠现金和提供担保除外，下同）成
取其绝对值计算。 交金额在超过 300 万元以上且占公司最近一
在连续十二个月内发生交易标的相关 期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 交易（提供担保除外，下同），或与关联自
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程 然人发生的关联交易成交金额在 30 万元以
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上的关联交易，由董事会审议批准。公司与
如果中国证监会和上海证券交易所对 关联法人之间的关联交易成交金额低于不
前述事项的审批权限另有特别约定，按照中 超过 300 万元或占公司最近一期经审计总资
国证监会和上海证券交易所的规定执行。 产或市值低于 0.1%的关联交易，或与关联自
然人发生的关联交易成交金额低于 30 万元
的关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和上海证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别约定，按照中
国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传 会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传
真或专人送达等方式通知全体董事及监事； 真 或 专 人 送 达 等 方 式 通 知 全 体 董 事 及 监
通知时限为：临时董事会会议召开 1 日前。 事；。通知时限为：临时董事会会议召开 13
日前；情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知并做相应记录，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百二十条 董事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式期限；
（三）会议提案及董事表决所必需的会 （三）会议提案及董事表决所必需的会
议材料； 议材料事由及议题；
（四）临时会议的提议人及其书面提 （四）临时会议的提议人及其书面提
议； 议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他 （五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。 （七）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议记录包括 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间日期、地
方式； 点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况出席董事的
（三）会议召集人和主持人姓名； 姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（四）董事亲自出席及受托出席的情 理人）姓名；
况； （三）会议召集人和主持人姓名议程；
（五）会议议程、会议审议的提案、每 （四）董事亲自出席及受托出席的情况
位董事对有关事项的发言要点、主要意见、 发言要点；
对提案的表决意向； （五）会议议程、会议审议的提案、每
（六）每项提案的表决方式和结果（表 位董事对有关事项的发言要点、主要意见、
决结果应载明同意、反对及弃权的票数）。 对提案的表决意向；
（七）与会董事认为应当记载的其他事 （六）每项提案一决议事项的表决方式
项。 和结果（表决结果应载明同意赞成、反对及
弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十七条 本章程第九十八条关 第一百二十八条 本章程第九十八九条
于不得担任董事的情形同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形同时适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇一条关于董事的忠实
和第一百零一条第（四）-（六）项关于勤勉 义务和第一百零一〇二条第（四）-（六）、
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （五）、（十）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职 第一百三十七条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）负责公司办理信息披露事务，协
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 调包括负责公司信息披露工作对外发布、未
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 公开重大信息的保密工作以及内幕信息知
人遵守信息披露相关规定； 情人报送事宜，组织制定并完善公司信息披
（二）负责公司投资者关系管理和股东 露事务管理制度，；
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 （二）督促公司及相关信息披露义务人
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
之间的信息沟通； 关人员履行信息披露义务；
（三）组织筹备董事会会议和股东大 （二）负责公司投资者关系管理和股东
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
议记录工作并签字确认； 之间的信息沟通；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （三）关注公共媒体报道，主动向公司
在未公开重大信息出现泄漏时，及时向交易 及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
所报告并公告； 时披露或澄清；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真 （三四）组织筹备并列席董事会会议及
实情况，督促董事会及时回复交易所所有问 其专门委员会会议、监事会会议和股东大
询； 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
（六）组织董事、监事和高级管理人员 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
进行证券法律法规、上市规则和交易所相关 议记录工作并签字确认；
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 （四）负责公司信息披露的保密工作，
披露中的权利和义务； 在未公开重大信息出现泄漏时，及时向交易
（七）督促董事、监事和高级管理人员 所报告并公告；
遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他 （五）关注公共媒体报道并主动求证真
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的 实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 询协助董事会建立健全公司内部控制制度，
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关
地向交易所报告； 联交易事项、建立健全激励约束机制以及承
（八）《公司法》、《证券法》、中国 担社会责任；
证监会和交易所要求履行的其他职责。 （六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、上市规则和交易所相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的权利和义务负责投资者关系管理
事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向交易所报告负责股权管理事务，包括保
管股东持股资料，办理限售股相关事项，督
促公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组
织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的
培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》、《证券法》、以
及中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
新增第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条关 第一百四十条 本章程第九十八九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；
管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （八）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八九）发现公司经营情况异常，可以
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
（九）法律、法规和本章程规定的其他 （九十）法律、法规和本章程规定的其
职权。 他职权。
第一百五十二条 监事会会议通知包括 第一百五十四条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的时间日期、地点和会
（二）拟审议的事项（会议提案）； 议期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议 （二）拟审议的事项（会议提案）事由
的提议人及其书面提议； 及议题；
（四）监事表决所必需的会议材料； （三）会议召集人和主持人、临时会议
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 的提议人及其书面提议发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。 （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
新增第一百五十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条之第（八）项 第一百六十条之第（八）项
（八）利润分配政策的实施 （八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的 1、公司应当严格按照证券监管部门的
有关规定，在年度报告中披露现金分红政策 有关规定，在年度报告中披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或 说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或
者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比 者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比
例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和 例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和
机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责 机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有 并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。公司对现金 法权益是否得到了充分保护等。公司对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说 分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。 明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金 2、公司当年盈利但董事会未作出现金
利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 利润分配预案的，应当在年度报告中详细说
明未进行现金分红的原因及未用于现金分 明未进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，董事会会议的审 红的资金留存公司的用途，董事会会议的审
议和表决情况，以及独立董事对未进行现金 议和表决情况，以及独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表的 分红或现金分红水平较低的合理性发表的
独立意见。 独立意见。
公司总经理、财务负责人及董事会秘书 公司总经理、财务负责人及董事会秘书
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司 年度股东大会股权登记日之前，在上市公司
业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予
以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当 以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当
通过现场、网络或其他有效方式召开说明 通过现场、网络或其他有效方式召开说明
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上 会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上
市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟 市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟
通和交流、及时答复媒体和股东关心的问 通和交流、及时答复媒体和股东关心的问
题。 题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十二条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《上海证券
报》或《证券时报》和中国证监会指定的信 报》或《中国证券报》或《证券时报》和中
息披露网站为刊登公司公告和其他需要披 国证监会指定的信息披露网站为刊登公司
露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 八十一四条第（一）项情形的，可以通过修
本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十一四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。
第一百九十九条 本章程由公司股东大 第二百〇二条 本章程由公司股东大会
会负责解释。 董事会负责解释。
新增第二百〇三条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号以及援引条款序号按修
订内容相应调整。除上述条款和自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款
不变。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本次章程修订事项尚
需提请公司 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理
后续工商变更登记等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日登载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分治理制度修订的相关情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司
规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修订了《江苏天奈科技股份有限公
司股东大会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏天
奈科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管
理制度》《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份
有限公司对外担保管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法》
《江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《江苏天奈科技股份
有限公司信息披露管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司总经理工作细则》《江
苏天奈科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度》《江苏天奈科技股份有限公
司董事会秘书工作细则》《江苏天奈科技股份有限公司董事、监事和高级管理人
员持股及变动管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司子公司管理制度》《江苏
天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司内部
审计制度》《江苏天奈科技股份有限公司重大事项内部报告制度》《江苏天奈科
技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《江苏天奈科技股份有限
公司独立董事年报工作制度》。
修订后的《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏天奈科技
股份有限公司董事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》
《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司
关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外担保管理办法》《江苏天
奈科技股份有限公司对外投资管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司信息披露
管理制度》《江苏天奈科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《江苏天奈科技股份有限公
司股东大会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏天
奈科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管
理制度》《江苏天奈科技股份有限公司关联交易管理办法》《江苏天奈科技股份
有限公司对外担保管理办法》《江苏天奈科技股份有限公司对外投资管理办法》
尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
