天奈科技：北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-06-25
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江
苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江
苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格
公司成立于 2011 年 1 月 6 日。经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019
年第 15 次审议会议审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意江苏天奈科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所自律监管决定书
（〔2019〕201 号），公司 A 股股票于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创
板上市交易，股票简称“天奈科技”，股票代码“688116”。
天奈科技现持有江苏省镇江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913211915677547009），目前依法有效存续，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的
股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需
要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏天奈科技股份有限公
司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3188 号）和《内部控制审计报告》（天
健审〔2022〕3189 号）、公司 2021 年年度报告及公司的说明，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、激励计划的目的与其他股
权激励计划的安排、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性
股票的激励方式、来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归
属条件、激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
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法律意见书
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 36.70
万股的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,222.92 万
股的 0.16%。其中，首次授予限制性股票 29.55 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.13%，占本次授予权益总额的 80.52%；
预留限制性股票 7.15 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
23,222.92 万股的 0.03%，占本次授予权益总额的 19.48%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授
予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3、限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划授予的限制性股票的分配情况，
本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管
理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
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5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》
第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授限制性股票的条件、归属条件、业
绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划
及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2022 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2022 年 6 月 24 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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（三）公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了
核查，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
（四）2022 年 6 月 24 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审
核，并发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司本次激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的激励对象条件。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，
并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。（2）公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司独立董事于润接受其他独立董事委托，拟于 2022 年 6 月 25 日作
为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（六）公司拟于 2022 年 6 月 25 日发出 2022 年第一次临时股东大会通知，
将于 2022 年 7 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序
和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次激励计划已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
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法律意见书
案）》的有关规定。本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条
的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符
合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计
划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董
事会决议等文件，本次激励对象没有公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程
序。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理
办法》《上市规则》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励对象没有公司现任董事，不涉
及关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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