江苏天奈科技股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项
                            的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏天奈科
技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为江苏天奈科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，对公司于 2022 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第十八会议审议的相关事
项发表如下意见：
    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。首次授予的激励对象名单人
员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归
属条件、归属日等事项）符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
利益。
    综上，我们认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励
对象条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提
交股东大会审议。

       二、关于激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
    公司层面业绩指标为营业收入、海外品牌客户销售收入和公司第三代产品销
售收入。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，
也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业
务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力
的提升。目前，公司的主营碳纳米管相关产品主要应用锂电池领域，从锂电池的
应用终端来看，动力电池是锂电池市场主要增长点，动力电池行业参与者主要集
中在中国、日本和韩国。近年来，在取得中国锂电池生产企业认可后，我国的碳
纳米管生产企业也在积极推进碳纳米管导电剂在海外品牌客户产品中的应用，为
了进一步扩大市场份额和提升企业竞争力，公司一直致力于加强开拓海外市场，
因此选取海外品牌客户销售收入作为考核指标，更有利于体现公司中长期发展战
略和经营目标规划中对业务拓展的要求。同时，公司已开发完成了三代性能不断
提高的产品，高能量密度电池已成为新能源乘用车的发展趋势。公司第三代产品
由于具有更好的导电性能，可以有效提升电池能量密度及改善循环寿命，未来有
望呈现快速增长趋势。因此选取公司第三代产品销售收入作为考核指标，能够预
示公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长
提供保障。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）