天奈科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2022-06-25
证券简称:天奈科技 证券代码:688116
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
二零二二年六月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
(一)激励对象的范围及分配情况................................... 6
(二)激励方式、来源及数量 ...................................... 7
(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ....................... 7
(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ..................... 9
(五)本激励计划的授予与归属条件 ................................ 10
(六)激励计划其他内容 ......................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
(一)对天奈科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ........................................................... 13
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 15
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...................... 16
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 17
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 18
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 18
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 19
(十一)其他 ................................................... 20
(十二)其他应当说明的事项 ..................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
(一)备查文件 ................................................. 22
(二)咨询方式 ................................................. 22
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一、释义
天奈科技、本公司、
指 江苏天奈科技股份有限公司
公司、上市公司
《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
本激励计划、本计划 指
案)》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司核心技术人员、
激励对象 指
核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日 指
期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《江苏天奈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供,本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对公司的任
何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,
本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
天奈科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和天奈科技的实际情况,对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 108 人,约占公司总人数(截至
2021 年 12 月 31 日)551 人的 19.60%,为公司核心技术人员、核心管理骨干、
核心技术骨干、核心业务骨干。
以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司(含
子公司)存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
以上激励对象包含外籍员工,纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员,在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段,外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪
酬模式,股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入,通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
因此,纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
(万股) 的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
6
1 郭卫星 核心技术人员 中国 0.60 1.63% 0.0026%
二、核心管理、技术、业务骨干
YINHUAN 1.91% 0.0030%
1 核心管理骨干 加拿大 0.70
SHI
三、其他激励对象
1 核心管理骨干(共计58人) 15.20 41.42% 0.0655%
2 核心技术骨干(共计38人) 10.40 28.34% 0.0448%
3 核心业务骨干(共计10人) 2.65 7.22% 0.0114%
首次授予部分合计(共计108人) 29.55 80.52% 0.1272%
四、预留部分 7.15 19.48% 0.0308%
合计 36.70 100.00% 0.1580%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(二)激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 36.70 万股的限制性股票,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.16%。其中,首次授予
29.55 万股,约占本激励计划公告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.13%,首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.52%;预留 7.15 万股,约占本激励计划公
告时公司股本总额 23,222.92 万股的 0.03%,预留部分占本次授予权益总额的
19.48%。
(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
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2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,
以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票(含预留)的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
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(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票(含预留)的授予价格为每股 35.00 元,即满
足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 35.00 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票(含预留)授予价格的定价方法为自主定价,并确
定为 35.00 元/股。
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 158.87 元,
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 22.03%。
(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 143.22 元,
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 24.44%;
(3)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 132.03 元,
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 26.51%;
(4)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 138.46 元,
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 25.28%。
3、定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,
本着激励与约束对等的原则而定。
其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度
一致。
综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为 35.00 元/股,以此将促进核心团队员工进一步
稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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(五)本激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述
第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前,须满足 12 个月以上的
任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
①首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年
度,每个会计年度考核一次,以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业
绩得分(X),根据公司层面业绩得分(X)来确定当年公司层面归属比例(M)。
具体考核要求如下:
业绩考核目标值
对应考 海外品牌客户销售 第三代产品销售收
归属期 营业收入增长率 A
核年度 收入增长率 B 入增长率 C
(定比 2021 年)
(定比 2021 年) (定比 2021 年)
第一个归属期 2022 50% 20% 20%
第二个归属期 2023 80% 40% 40%
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第三个归属期 2024 110% 60% 60%
公司考核年度实际营业收入增长率为 a,实际海外品牌客户销售收入增长
率为 b,实际第三代产品销售收入增长率为 c,则各年度公司层面业绩得分(X)
的公式为:X=(40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C)×100。
公司层面业绩得分(X)对应的归属比例(M)如下表所示:
公司层面业绩得分(X) 公司层面归属比例(M)
X≥100 分 100%
90 分≤X<100 分 90%
80 分≤X<90 分 80%
70 分≤X<80 分 70%
60 分≤X<70 分 60%
X<60 分 0
②预留授予部分
若预留部分在 2022 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;
若预留部分在 2023 年授予完成,预留部分考核年度为 2023-2025 年 3 个会计年
度,每个会计年度考核一次,以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业
绩得分(X),根据公司层面业绩得分(X)来确定当年公司层面归属比例(M),
公司层面业绩得分(X)的公式及其对应归属比例(M)与首次授予规则相同。
具体考核要求如下:
业绩考核目标值
对应考 海外品牌客户销售 第三代产品销售收
归属期 营业收入增长率 A
核年度 收入增长率 B 入增长率 C
(定比 2021 年)
(定比 2021 年) (定比 2021 年)
第一个归属期 2023 80% 40% 40%
第二个归属期 2024 110% 60% 60%
第三个归属期 2025 130% 80% 80%
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评价结果 个人层面归属比例(P)
12
A
100%
B
C 40%~70%
D 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例(M)×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递
延至以后年度。
(六)激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)》。
五、独立财务顾问意见
(一)对天奈科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、天奈科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
13
规定。
且天奈科技承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查,本独立财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,本激励计划在操作上是可行的。
经核查,本独立财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
1、天奈科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
14
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、除此之外,本激励计划首次授予激励对象中不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
经核查,本独立财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
天奈科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》
所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查,本独立财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的权益
分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定:
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保”。
15
经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在天奈科技
2022 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票(含预留)的授予价格为每股 35.00 元,即满
足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 35.00 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票(含预留)授予价格的定价方法为自主定价,并确定
为 35.00 元/股。
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 158.87 元,本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 22.03%。
(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 143.22 元,
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 24.44%;
(3)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 132.03 元,
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 26.51%;
(4)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 138.46 元,
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 25.28%。
3、定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,
本着激励与约束对等的原则而定。
其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度
一致。
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综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本
次限制性股票的授予价格确定为 35.00 元/股,以此将促进核心团队员工进一步
稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查,本独立财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定,
相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公
司现有核心团队的稳定和人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏天奈科技股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求,激励对象
获授的各批次限制性股票于当批次归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票(含预留)的归属期限和归属安排具体如
下:
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
归属条件达到后,天奈科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
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这样的归属安排体现了计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查,本财务顾问认为:天奈科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定,公司将在考核年度的每个资产负债表日,根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归
属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问认为天奈科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要
求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
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因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,天奈科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
天奈科技 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、海外品牌客户销售收入和公司第三代产品
销售收入。营业收入是公司的主要经营成果的反映,是企业取得利润的重要保
障,也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业
经营业务拓展趋势和成长性的重要指标,有利于有效反映公司的成长能力和行
业竞争力的提升。目前,公司的主营碳纳米管相关产品主要应用锂电池领域,
从锂电池的应用终端来看,动力电池是锂电池市场主要增长点,动力电池行业
参与者主要集中在中国、日本和韩国。近年来,在取得中国锂电池生产企业认
可后,我国的碳纳米管生产企业也在积极推进碳纳米管导电剂在海外品牌客户
产品中的应用,为了进一步扩大市场份额和提升企业竞争力,公司一直致力于
加强开拓海外市场,因此选取海外品牌客户销售收入作为考核指标,更有利于
体现公司中长期发展战略和经营目标规划中对业务拓展的要求。同时,公司已
开发完成了三代性能不断提高的产品,高能量密度电池已成为新能源乘用车的
发展趋势。公司第三代产品由于具有更好的导电性能,可以有效提升电池能量
密度及改善循环寿命,未来有望呈现快速增长趋势。因此选取公司第三代产品
销售收入作为考核指标,能够预示公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展
水平,为公司营业收入的持续增长提供保障。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析,本独立财务顾问认为:天奈科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
(十一)其他
根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属:
1、天奈科技未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
天奈科技发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;激励对象发生上述第 2 条规定的不
得被授予限制性性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得
归属。
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3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
(十二)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)》中概括得出,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为天奈科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,天
奈科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
2、《江苏天奈科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
3、《江苏天奈科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
4、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》
5、《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)的核查意见》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:吴若斌
联系电话:021-52588686
传真:021-52588686
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
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