天奈科技：天奈科技2022年第一次临时股东大会会议资料2022-07-09
江苏天奈科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688116 简称：天奈科技
江苏天奈科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 7 月
江苏天奈科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................1
2022 年第一次临时股东大会投票议程 ............................3
议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案 ....................................................5
议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案 ....................................................6
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ....................................7
议案四：关于在德国投资设立子公司的议案 ....................9
议案五：关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设
立子公司的议案 ...........................................11
议案六：关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨
投资设立分公司的议案 .....................................14
江苏天奈科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
江苏天奈科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏
天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年第一次临时
股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东
及股东代理人须在会议召开前 45-15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会
议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当
终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
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将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 6 月
25 日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022-045）。
十五、特别提醒：为配合当地政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，
维护参会股东及股东代理人（以下合称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低
疫情传染风险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请
务必提前关注并遵守镇江市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要
求，务必保持个人体温正常，无呼吸道不适等症状，与会时做好佩戴口罩等个人防护
工作。会议当日，公司将严格遵守镇江市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股
东的体温并要求出示健康码、行程码以及本次股东大会召开前 48 小时内核酸检测为
阴性的有效证明。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司
有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次
会议现场，但仍可通过网络投票方式参加本次会议，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 7 月 15 日 9:00
2、现场会议地点：江苏省镇江市新区青龙山路 113 号，天奈科技公司一楼第一
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股
东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 15 日至 2022 年 7 月 15
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案名称
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》
2 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
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划相关事宜的议案》
4 《关于在德国投资设立子公司的议案》
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《关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设立子
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公司的议案》
《关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资
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设立分公司的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
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议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公
司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《天奈科技 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-041）。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2022 年 7 月 15 日
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议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及代理人：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，拟定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公
司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2022 年 7 月 15 日
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议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及代理人：
为更好地推进和具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、向上海证券交易所提出
归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
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象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
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议案四：关于在德国投资设立子公司的议案
各位股东及代理人：
为进一步提升公司的国际竞争力，有效拓展海外市场，公司拟在德国汉诺威
全资设立 Cnano Technology Europe GmbH（译：天奈科技欧洲有限公司）（暂定
名，以下简称“德国天奈”），以此建立“年产 3,000 吨碳纳米管导电浆料生产线
项目”。
项目总投资 1,300 万欧元，折合人民币约 9,143 万元（按 2022 年 6 月 21 日
中国人民银行公布的人民币汇率中间价汇率 1 欧元=7.0327 元人民币计算），项
目拟建设碳纳米管导电浆料生产线及其公辅设施，达产后可实现年产能 3,000 吨
碳纳米管导电浆料。建设内容及规模最终以审批或实际建设为准。
基本情况如下：
1、拟定公司名称：Cnano Technology Europe GmbH（译：天奈科技欧洲有
限公司）（暂定名）
2、拟定公司类型：有限责任公司
3、拟定公司住所：德国汉诺威
4、拟定注册资本：25,000 欧元
5、资金来源：自筹或自有资金
6、出资方式：货币出资
7、拟定经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、
生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、
技术转让。
德国天奈的具体公司名称、注册资本、住所、经营范围等，最终以德国汉
诺威当地相关部门核准登记为准。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层负责办理设立德国天奈
的具体事宜。
关于本次投资项目的具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于在德国投资设立子公司的公
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江苏天奈科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
告》（公告编号：2022-046）。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 15 日
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议案五：关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资
设立子公司的议案
各位股东及代理人：
公司拟在四川省眉山市彭山区依法设立子公司并投资建设天奈科技年产
120,000 吨导电浆料及 15,500 吨碳管纯化生产基地项目并与眉山市彭山区人民
政府签署《投资合作协议》，预计项目总投资约 20 亿元，资金来源为自有或自
筹资金。
一、拟投资项目概况
1、项目名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目
2、项目实施主体：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登
记机关核准为准）
3、项目内容：建设年产 120,000 吨导电浆料及 15,500 吨碳管纯化生产基
地项目，项目分两期实施，主要建设以下内容：
一期：拟建设年产 60,000 吨导电浆料生产基地（含 9,300 吨多壁碳纳米
管纯化单元、200 吨单壁碳纳米管纯化单元）
二期：拟建设年产 60,000 吨导电浆料生产基地（含 5,700 吨多壁碳纳米
管纯化单元、300 吨单壁碳纳米管纯化单元）
4、项目投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币 20 亿元，其中
一期总投资约人民币 12 亿元；二期总投资约人民币 8 亿元。
5、项目建设周期：项目一期在项目公司取得建设审批手续后 3 个月内动
工建设，动工之日起 24 个月内竣工/试生产，动工之日起 30 个月内正式投
产；二期项目在一期项目竣工后启动，且在项目公司取得二期项目建设审批手
续后 3 个月内开工建设，动工之日起 24 个月内竣工/试生产，动工之日起 30
个月内正式投产。非公司（或项目公司）主观原因致使公司不能如约按期开
工、竣工投产的，允许公司依法依约相应顺延项目的开工、竣工投产时间。
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6、项目选址及用地：项目拟选址四川彭山经济开发区，其具体位置以自
然资源管理部门实测为准。总用地面积约 300 亩，其中一期用地约 200 亩，预
留二期用地约 100 亩，最终以依法出让方式取得的土地面积为准。
二、拟投资设立子公司概况
1、公司名称：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机
关核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、出资方式：现金
5、法定代表人：TAO ZHENG
6、住所：四川彭山经济开发区
7、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生
产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培
训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活
动）
8、股权结构：江苏天奈科技股份有限公司 10,000 万元人民币，占注册资
本的 100%。
注：子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层负责办理本项目建设投资
及签署协议的具体事宜。
关于本次投资项目的具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于拟与眉山市彭山区人民政府
签订投资合作协议暨投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-047）。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案六：关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书
暨投资设立分公司的议案
各位股东及代理人：
公司拟在江苏省镇江市新区依法设立分公司，投资建设天奈科技年产 450 吨
单壁碳纳米管项目并与镇江经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，预
计项目总投资约 12 亿元，资金来源为自有或自筹资金。
一、拟投资项目概况
1、项目名称：天奈科技年产 450 吨单壁碳纳米管项目
2、项目实施主体：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司（暂定名，以公
司登记机关核准为准）
3、项目投资规模：预计项目总投资约 12 亿元。
4、项目内容：项目计划分三期建设，每期建设年产 150 吨单壁碳纳米管，
合计年产 450 吨单壁碳纳米管。
5、项目建设周期：取得建设审批手续后 45 个工作日内开工建设，项目分三
期，每期项目建设期不超过 24 个月，计划于 2029 年项目整体竣工验收。
6、项目选址及用地：项目拟安排土地位于镇江新区新材料产业园荞麦山路
以东、北山路以西、龙溪路以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红
线界定。总用地面积约 187 亩（实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载
明的为准）。
二、拟投资设立分公司概况
1、拟设立分支机构名称：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司
2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格
3、营业场所：镇江新区新材料产业园荞麦山路以东、北山路以西、龙溪路
以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红线界定。
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4、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产
及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）
5、分支机构负责人：TAO ZHENG
注：上述拟设立分支机构的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层负责办理本项目建设投资
及签署协议的具体事宜。
关于本次投资项目的具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于拟与镇江经济技术开发区管
理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的公告》（公告编号：2022-048）。
此议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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