天奈科技：北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书2022-08-04
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江
苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江
苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议
文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予限制性股票所必
备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
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法律意见书
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有关规定出
具如下法律意见：
一、本次激励计划授予事项的授权与批准
2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事于润先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。
2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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法律意见书
2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 7 月 16 日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相
关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予
限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予情况
（一）本次限制性股票的授予日
2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 8 月 3 日为首次授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的首次授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象人数
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法律意见书
为 108 人，为本次激励计划公告时公司的核心技术人员、核心管理骨干、核心技
术骨干、核心业务骨干。本次激励计划拟向激励对象授予不超过 36.70 万股的限
制性股票，约占公司股本总额 23,222.92 万股的 0.16%；其中，首次授予 29.55 万
股，约占公司股本总额 23,222.92 万股的 0.13%；授予价格为 35.00 元/股。
根据公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议决议及
公司提供的其他文件，公司董事会确定向符合授予条件的 108 名激励对象首次授
予限制性股票 29.55 万股，约占公司股本总额 23,222.92 万股的 0.13%，授予价格
为 35.00 元/股。首次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划
（草案）》的相关规定相符。
经核查，本所律师认为，公司首次限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根
据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏天奈科技股份有限公
司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3188 号）和《内部控制审计报告》（天
健审〔2022〕3189 号）、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于江苏天奈
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、
公司 2021 年年度报告，以及公司和激励对象的说明确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司首次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性
股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次限制性股票授予日的确定及授予
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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