民生证券股份有限公司
关于江苏天奈科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司首次公
开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。2019 年 9 月 25 日，江苏天奈科技股份有限
公司（以下简称“天奈科技”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。
本次上市流通的股份为公司首次公开发行的限售股，数量为 52,810,197
股，占公司股本的 22.7405%，限售期为 36 个月，将于 2022 年 9 月 26 日起上
市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后股本为 231,858,116 股。
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》，认为公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励
对象人数为 101 人，对应可归属的限制性股票数量为 371,070 股。2021 年 11 月
16 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分股票上市流通，公司总股
本变更为 232,229,186 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3679 号文同意注册，公司于
2022 年 1 月 27 日向不特定对象发行了 830.00 万张可转换公司债券（以下简称
“天奈转债”），每张面值 100 元，发行总额 83,000.00 万元。经上海证券交易所自
律监管决定书〔2022〕48 号文同意，公司 83,000.00 万元可转换公司债券于 2022
年 3 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天奈转债”，债券代码
“118005”。根据有关规定和《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》的约定，公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈
转债”自 2022 年 8 月 9 日起可转换为公司股份。
截至 2022 年 9 月 9 日，本次“天奈转债”累计转股数量为 225 股，公司股
本总数由 232,229,186 股增加至 232,229,411 股。
除上述事项外，公司首次公开发行股票并上市以来，未发生其他事项导致股
本数量变化。截至 2022 年 9 月 9 日，公司股本总数为 232,229,411 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售
股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
1、公司控股股东郑涛、张美杰、共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限
合伙）、镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈众诚科技服务企业（有
限合伙）、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）以及深圳市佳茂杰科技企业
出具的承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托
他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交
易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（4）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减
持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（5）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份；
（6）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2、公司实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份；
（4）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（6）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（7）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、公司实际控制人的一致行动人叶亚文承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份；
（4）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（6）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（7）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、担任公司董事、高级管理人员的股东郑涛、严燕、蔡永略、张美杰以及
叶亚文承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份；
（4）锁定期满后两年内，本人每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 25%。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
（5）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持
行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（6）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份；
（7）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 52,810,197 股；
（二）本次上市流通日期为 2022 年 9 月 26 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序
股东名称 股数量 公司总股本比 通数量 股数量
号
（股） 例 （股） （股）
1 TAO ZHENG 23,479,002 10.1103% 23,479,002 0
共青城新奈共成投资管
2 理合伙企业（有限合 9,616,975 4.1412% 9,616,975 0
伙）
镇江新奈智汇科技服务
3 9,023,300 3.8855% 9,023,300 0
企业（有限合伙）
4 MEIJIE ZHANG 4,756,169 2.0480% 4,756,169 0
镇江新奈众诚科技服务
5 2,934,024 1.2634% 2,934,024 0
企业（有限合伙）
镇江新奈联享科技服务
6 2,117,889 0.9120% 2,117,889 0
企业（有限合伙）
7 深圳市佳茂杰科技企业 882,838 0.3802% 882,838 0
合计 52,810,197 22.7405% 52,810,197 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 52,810,197 36
合计 52,810,197 36
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，天奈科技本次申请上市流通的首发限售股股东均
已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对天奈科
技本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙爱成 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
