证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-069
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：天奈锦城材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关
核准的名称为准，以下称“合资公司一”或“正极公司”）；锦晟天城材料科技有
限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下称“合资公司二”或
“前驱体公司”）。
投资金额：江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）
拟与上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份
有限公司（以下简称“国城矿业”）三方设立两家合资公司。合资公司一：总投资
为人民币 100,000 万元，初始注册资本为 10,000 万元，其中天奈科技认缴出资
5,500 万元，持股比例 55%。合资公司二：总投资为人民币 100,000 万元，初始注
册资本为 10,000 万元，其中天奈科技出资 2,500 万元，持股比例为 25%。
相关风险提示：
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、
经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、
市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公
司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，
建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低
对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
天奈科技于 2022 年 9 月 28 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》。现就有关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足下游客户的市场需求，扩大产业布局，进一步拓展业务领域，提高公
司整体核心竞争能力，天奈科技拟与上海锦源晟、国城矿业签订《江苏天奈科技
股份有限公司与上海锦源晟新能源材料有限公司及国城矿业股份有限公司关于设
立合资公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）共同投资设立两家合资公司，
分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务（以
下分别称为“正极公司”和“前驱体公司”），其中：
1、正极公司
正极公司拟开展锂离子电池高导电新型正极材料的研发、生产、销售；正极
材料导电性提升改性开发；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营；国内商
业及物资供销业；进出口业务等业务；
正极公司的投资总额暂定为 100,000 万元（最终投资总额根据经三方确认的正
极公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。其中，初始注册资本为
10,000 万元，由三方股东以现金形式投入；天奈科技认缴出资 5,500 万元，持有正
极公司 55%的股权；上海锦源晟认缴出资 3,000 万元，持有正极公司 30%的股权；
国城矿业认缴出资 1,500 万元，持有正极公司 15%的股权。投资总额的 50%-70%
根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。
投资总额的 30%~50%由正极公司依法向金融机构申请贷款筹措。
2、前驱体公司
前驱体公司拟开展锂电池正极材料前驱体、电池及新能源的研发、生产、加
工与销售，从事货物及技术的进出口业务等业务。
前驱体公司的投资总额为前驱体公司的投资总额暂定为 100,000 万元（最终投
资总额根据经三方确认的前驱体公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。
其中，初始注册资本为 10,000 万元，由三方股东以现金形式投入；天奈科技认缴
出资 2,500 万元，持有前驱体公司 25%的股权；上海锦源晟认缴出资 5,500 万元，
持有前驱体公司 55%的股权；国城矿业认缴出资 2,000 万元，持有前驱体公司 20%
的股权。投资总额的 50%-70%根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例
以增资或股东借款等方式投入。投资总额的 30%~50%由前驱体公司依法向金融机
构申请贷款筹措。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏天奈科技股份有限公
司对外投资管理办法》、《章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事项已
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海锦源晟新能源材料有限公司的基本情况
1、企业名称：上海锦源晟新能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、法定代表人：梁丰
4、注册资本：70,000 万元人民币
5、成立日期：2011 年 1 月 17 日
6、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
7、主营业务：一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、
冶炼科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批发、进出
口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、实际控制人：梁丰
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产
18.77 亿元，净资产 18.65 亿元，营业收入 0.85 亿元，净利润 0.1 亿元。
10、上海锦源晟与天奈科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
（二）国城矿业股份有限公司的基本情况
1、企业名称：国城矿业股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市公司）（股票代码：000688）
3、法定代表人：吴城
4、注册资本：113,729.9314 万元人民币
5、成立日期：1978 年 11 月 10 日
6、注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
7、主营业务：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属
与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设
备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有
色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；
货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、
市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经
营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀
有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
8、实际控制人：吴城
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 54.68
亿元，净资产 25.97 亿元，营业收入 17.09 亿元，净利润 2.08 亿元。
10、国城矿业与天奈科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
三、拟设立全资子公司的基本情况
（一）正极公司
1、拟定公司名称：天奈锦城材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核
准的名称为准）
2、拟定公司类型：有限责任公司
3、拟定公司住所：四川省，具体地址根据公司设立时情况确定
4、注册资本：10,000 万人民币
5、股权结构：
股东 注册资本（万元） 持股比例
天奈科技 5,500 55%
上海锦源晟 3,000 30%
国城矿业 1,500 15%
合计 10,000 100%
6、投资总额：约 100,000 万人民币
7、资金来源：自有或自筹资金
8、出资方式：货币出资
9、拟定主要业务：锂离子电池高导电新型正极材料的研发、生产、销售；正
极材料导电性提升改性开发；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营；国内
商业及物资供销业务；进出口业务。
10、经营期限：暂定 30 年
以上信息均以当地主管机关最终注册登记为准。
（二）前驱体公司
1、拟定公司名称：锦晟天城材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核
准的名称为准）
2、拟定公司类型：有限责任公司
3、拟定公司住所：四川省，具体地址根据公司设立时的情况确定
4、注册资本：10,000 万人民币
5、股权结构：
股东 注册资本（万元） 持股比例
天奈科技 2,500 25%
上海锦源晟 5,500 55%
国城矿业 2,000 20%
合计 10,000 100%
6、投资总额：100,000 万人民币
7、资金来源：自有或自筹资金
8、出资方式：货币出资
9、拟定主要业务：锂电池正极材料前驱体、电池及新能源的研发、生产、加
工与销售，从事货物及技术的进出口业务。
10、经营期限：暂定 30 年
以上信息均以当地主管机关最终注册登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏天奈科技股份有限公司
乙方：上海锦源晟新能源材料有限公司
丙方：国城矿业股份有限公司
（二）投资安排
1、正极公司
（1）正极公司的基本信息
①正极公司的名称暂定为天奈锦城材料科技有限公司。
②正极公司的注册资本暂定为 10,000 万元。
③正极公司的组织形式为有限责任公司。
④正极公司的经营范围为锂离子电池高导电新型正极材料的研发、生产、销
售；正极材料导电性提升改性开发；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营；
国内商业及物资供销业务；进出口业务。
⑤正极公司预计产能为 10 万吨/年新型正极材料，分期建设。
⑥正极公司的注册地址暂定为四川省，具体地址根据公司设立时情况确定。
⑦正极公司的经营期限暂定为 30 年。
⑧尽管有前述约定，本条中，正极公司的基本信息以登记管理机关登记或核
准的为准。
（2）正极公司的合资方式
①三方同意，正极公司的投资总额暂定为 100,000 万元（最终投资总额根据经
三方确认的正极公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。其中，初始注
册资本为 10,000 万元，由三方股东以现金形式投入；投资总额的 30%~50%由正极
公司依法向金融机构申请贷款筹措；剩余投资款根据项目建设资金需求由三方股
东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。
②三方同意，正极公司初始注册资本暂定为 10,000 万元。其中，甲方认缴出
资 5,500 万元，持有正极公司 55%的股权；乙方认缴出资 3,000 万元，持有正极公
司 30%的股权；丙方认缴出资 1,500 万元，持有正极公司 15%的股权。初始注册资
本作为首次投资款由三方按上述金额于正极公司设立完成后 30 个工作日内向正极
公司银行账户缴付。正极公司设立后的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例
甲方 5,500 55%
乙方 3,000 30%
丙方 1,500 15%
合计 10,000 100%
③三方对正极公司的剩余出资根据公司项目建设需求按上述持股比例以增资
或借款等方式分期投入。
2、前驱体公司
（1）前驱体公司的基本信息
①前驱体公司的名称暂定为锦晟天城材料科技有限公司。
②前驱体公司的注册资本暂定为 10,000 万元。
③前驱体公司的组织形式为有限责任公司。
④前驱体公司的经营范围为锂电池正极材料前驱体、电池及新能源的研发、
生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。
⑤前驱体公司预计产能为 10 万吨/年正极材料前驱体，计划分三期进行建
设。
⑥前驱体公司的注册地址为四川省，具体地址根据公司设立时的情况确定。
⑦前驱体公司的经营期限暂定为 30 年。
⑧尽管有前述约定，本条中，前驱体公司的基本信息以登记管理机关登记或
核准的为准。
（2）前驱体公司的合资方式
①三方同意，前驱体公司的投资总额暂定为 100,000 万元（最终投资总额根据
经三方确认的前驱体公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。其中，初
始注册资本为 10,000 万元，由三方股东以现金形式投入；投资总额的 30%~50%由
前驱体公司依法向金融机构申请贷款筹措；剩余投资款根据项目建设资金需求并
按三方股东届时的持股比例以增资或股东借款等方式投入。
②三方同意，前驱体公司的初始注册资本暂定为 10,000 万元。其中，甲方认
缴出资 2,500 万元，持有前驱体公司 25%的股权；乙方认缴出资 5,500 万元，持有
前驱体公司 55%的股权；丙方认缴出资 2,000 万元，持有前驱体公司 20%的股权。
初始注册资本作为首次投资款于前驱体公司成立后 30 个工作日内由三方向前驱体
公司指定账户缴付。前驱体公司设立后的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例
甲方 2,500 25%
乙方 5,500 55%
丙方 2,000 20%
合计 10,000 100%
（三）合资公司组织结构
1、合资公司的股东会由持有合资公司股权的所有股东构成，为合资公司的最
高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事长为合资公司的法定代表人。正
极公司董事会由五名董事组成，甲方有权提名三名董事，乙方、丙方各有权提名
一名董事。董事长在甲方提名的董事中选举产生；前驱体公司董事会由 5 名董事
组成，甲方、丙方各有权提名一名董事，乙方有权提名三名董事。董事长在乙方
提名的董事中选举产生。
3、合资公司不设监事会，设监事一名，正极公司的监事由乙方提名的人士担
任，前驱体公司的监事由甲方提名的人士担任。监事由合资公司股东会选举产生
或免除，对股东会负责。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司设总经理一名，由董事长兼任，并由董事会决定任免。总经理每
届任期三年，任期届满，可连选连任。
5、合资公司设财务负责人一名、副总经理若干名，其中，正极公司财务负责
人由甲方推荐人选担任；前驱体公司财务负责人由乙方推荐人选担任，副总经理
通过市场化招聘或三方推荐。财务负责任人和副总经理均由董事会决定任免，每
届任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司设财务经理一名，其中，正极公
司的财务经理由乙方推荐人选担任；前驱体公司的财务经理由甲方推荐人选担任。
（四）违约责任
1、三方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能
按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。因违约
方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。前述损失
包括但不限于违约方因违反任何承诺或约定而导致的或产生的所有（包括直接和
间接）损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（包括在有关诉求的调查或
评估的诉讼中，合理产生的费用、补偿和其他顾问费用）。
2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而免
除。
3、违约方未能按照本协议约定支付相关款项，经守约方催告后在三（3）个
工作日内仍不支付的视为逾期，自催告期满之日起，每逾期一日，违约方应按照
未付金额的万分之三向守约方支付逾期付款违约金。
本协议于三方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署，且经三方决策机
构审议通过后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、本次对外投资拟开展的磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料业务，旨在利
用公司先进的碳纳米管制备技术和正极材料相结合，形成新型的复合正极材料，
该新型正极材料将会提升下游锂电池的相关性能，将会是碳纳米管应用的一个重
要发展方向。
2、本次对外投资前驱体业务可以为公司上述新型复合正极材料业务的发展提
供稳定的原材料供应保障基础。
3、本次对外投资可以充分利用合作各方的技术、品牌和资源优势，进一步拓
展公司业务领域，扩大产业布局，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新
的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力，实现合作共赢的目的。
4、本次新设合资公司，有利于拓展公司产业链，利于企业长远发展，符合公
司长期发展规划。本次投资有利于进一步完善公司的市场布局，提升公司的综合
竞争力。
本次对外投资的资金来源于公司的自有或自筹资金。本次协议的签订短期内
不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性
不构成影响。
（二）存在的风险
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在宏观
经济、行业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素，
存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以
及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
