民生证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

   使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，民生证券对公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）57,964,529 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.00 元，
募集资金总额 92,743.25 万元，扣除发行费用 9,843.17 万元（不含增值税）后，
募集资金净额为 82,900.07 万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320 号）。

    公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董
事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司在《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科
技关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-007）、
《天奈科技关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-009）、《天
奈科技关于部分募投项目变更及募投项目延期的公告》（公告编号：2020-045）及
《天奈科技关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-014）中披
露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
                            项目实施                                     募集资金
 序号       项目名称                      项目实施地点      投资总额
                              主体                                       投资额
        年产 300 吨纳米碳
                            镇江新纳
        材与 2,000 吨导电              镇江新区新材料产业
  1                         材料科技                        45,000.00    33,500.00
        母粒与 8,000 吨导              园
                            有限公司
        电浆料项目
        碳纳米管与副产物    江苏天奈   江苏镇江新材料产业
  2     氢及相关复合产品    科技股份   园孩溪路以南、粮山   50,000.00    45,950.00
        生产项目            有限公司   路以西
                                       江苏常州西太湖大道
                            常州天奈
        碳纳米材料研发中               以西、孟津河以南、
  3                         材料科技                         8,000.00    3,450.07
        心建设项目                     石墨烯科技产业园以
                            有限公司
                                       东、兰香路以北地块
 合计           /               /              /            103,000.00   82,900.07

      其中镇江新纳材料科技有限公司和常州天奈材料科技有限公司为公司全资
子公司。

      三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

      （一）基本情况

      1、投资目的

      为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公
司募集资金项目建设和正常经营业务的前提下，公司及其全资子公司拟利用闲置
募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

      2、投资额度及期限

      公司拟使用额度不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及投资期限
内，资金可循环滚动使用。

    3、投资品种

    公司将严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理
财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，且符合下列条件：（1）安全性高，
满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投
资行为。

    4、决议有效期

    自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决
策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负
责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常
管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

    6、信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    7、现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集
资金专户。

    （二）投资风险分析及风险控制措施

    1、对公司日常经营的影响

    公司及其全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确
保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能
够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为
公司股东谋求更多的投资回报。

    2、安全性及风险控制措施

    本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，主要受货币
政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，
选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银
行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权董事长行使
该项决策权及签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建
立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金
使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风
险与收益进行评价。

    （三）相关审核及批准程序

    公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议
通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表
了明确的同意意见。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：

    1、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合相关
法律、法规规定。

    2、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投
资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，本机构对天奈科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：




                 孙爱成                       马    腾




                                                   民生证券股份有限公司

                                                         年    月    日