天奈科技：北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-10-24
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
二〇二二年十月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二
个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称
“本次调整及归属”“本次调整”或“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏天奈科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会、
董事会和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技本次归属所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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法律意见书
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及归属的批准与授权
2020 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
2020 年 9 月 29 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事于润先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。
2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
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法律意见书
对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
2020 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予价格调整及
授予预留部分限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避
表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
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法律意见书
议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审
核并出具了核查意见。
2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议
案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归
属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单
进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及归属
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价
格进行调整，由 15.93 元/股调整为 15.861 元/股，具体情况如下：
（一）调整事由
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 232,229,186 股为基数，向
全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.069 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利 总 额 为
16,023,813.83 元（含税）。公司于 2022 年 6 月 25 日披露了《江苏天奈科技股份
有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 7 月 4 日，除
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法律意见书
权除息日为 2022 年 7 月 5 日。
鉴于公司 2021 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》的相
关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：P=P0-V。其中：P0
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=15.93-0.069=15.861 元/股。公司董
事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股票授予价格
进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 15.93 元/股调整为 15.861 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自
首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止”。公司本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为 2020
年 10 月 16 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 10 月 17
日至 2023 年 10 月 13 日。
预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的
首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计
划限制性股票预留授予部分的授予日为 2021 年 9 月 28 日，因此预留授予的限制
性股票的第一个归属期为 2022 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 27 日。
（二）归属条件及成就情况
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法律意见书
根据公司《激励计划》《江苏天奈科技股份有限公司 2021 年度审计报告》
（天健审〔2022〕3188 号）（以下简称“《2021 年度审计报告》”）、《江苏
天奈科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》及公司的公告文件，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件、
预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司确认未发生前述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 公司确认激励对象未发生
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足归属期任职期限要求 公司确认本次可归属的激
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 励对象符合归属任职期限要
12 个月以上的任职期限。 求。
4、满足公司层面业绩考核要求 1、营业收入：根据《2021
预留授予部分第一个归属期和首次授予部分第二个归属期 年度审计报告》，公司 2021
考核公司 2021 年业绩： 年度实现营业收入 131,995.65
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2019 万元，较 2019 年增长 241.58%；
年增长 20%” 2、海外品牌客户销售收
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销 入：公司 2021 年海外品牌客户
售收入较 2019 年增长 40%” 销售收入较 2019 年增长
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售 265.77%；
收入较 2019 年增长 40%” 3、第三代产品销售收入：
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法律意见书
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户 公司 2021 年第三代产品销售
销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c，则 收入较 2019 年增长
各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 1,163.85%。
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。 对应公司层面业绩得分 X
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 大于 100 分，因此，公司层面
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M） 归属比例为 100%。
X≥100 分 100%
90 分≤X＜100 分 90%
80 分≤X＜90 分 80%
70 分≤X＜80 分 70%
X 小于 70 分 0
公司确认，本次激励计划
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予部分拟归属的 99 名
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组 激励对象的 2021 年度绩效考
织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 核结果为：94 人的考核评价结
励对象的实际归属的股份数量： 果均为 B 及以上，对应本期个
考核评价结果 个人层面归属比例（P） 人层面归属比例为 100%。5 人
A 的考核评价结果为 C，对应本
100% 期个人层面归属比例为 70%。
B
本次激励计划预留授予部
C 70% 分拟归属的 22 名激励对象的
D 0% 2021 年度绩效考核结果为：22
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 人的考核评价结果均为 B 及以
归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。 上，对应本期个人层面归属比
例为 100%。
（三）归属情况
1、首次授予部分的第二个归属期的归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部
分的第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2020 年 10 月 16 日
（2）归属人数：93 人1
1
由于个人资金安排等原因，现公司董事及高级管理人员 6 人暂缓完成出资及归属登记。若董事及高级管
理人员在《激励计划》中所规定的首次授予第二个归属期到期之前完成出资，公司将申请后续将为其完成
相应股份的归属登记。
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法律意见书
（3）归属数量：231,180 股
（4）授予价格（调整后）：15.861 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的可归属具体情况如下：
可归属数量占
已获授的限制
可归属数量 已获授的限制
姓名 国籍 职务 性股票数量
（股） 性股票数量的
（股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员2
魏兆杰 中国 研发总监 22,000 6,600 30.00%
谢宝东 中国 研发经理 22,000 6,600 30.00%
郭卫星 中国 碳管工程高级经理 22,000 6,600 30.00%
蔡韋政 中国台湾 研发经理 20,000 4,200 21.00%
蔡宗岩 中国台湾 高级研发工程师 8,000 1,680 21.00%
林暐國 中国台湾 研发经理 5,000 1,500 30.00%
小计（共 6 人） 99,000 27,180 27.45%
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 52 人） 467,000 138,570 29.67%
核心技术骨干（共计 28 人） 152,000 44,880 29.53%
核心业务骨干（共计 7 人） 70,000 20,550 29.36%
小计（共 87 人） 689,000 204,000 29.61%
合计（共 93 人） 788,000 231,180 29.34%
2、预留授予部分的第一个归属期的归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次激励计划预留授予部
分的第一个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2021 年 9 月 28 日
2
同上。
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法律意见书
（2）归属人数：22 人
（3）归属数量：60,450 股
（4）授予价格（调整后）：15.861 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的可归属具体情况如下：
已获授的限 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 制性股票数 获授的限制性股
（股）
量（股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 8 人） 71,000 21,300 30%
核心技术骨干（共计 13 人） 117,500 35,250 30%
核心业务骨干（共计 1 人） 13,000 3,900 30%
合计（22 人） 201,500 60,450 30%
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进
入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分的限制性股票
已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属安排符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司的公告文件，作废部分限制性
股票的情况如下：
1、本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，
共计 18,900 股；有 5 名激励对象因 2021 年个人层面考核结果未达到 B 级以上，
其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理，共计 5,220 股。
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法律意见书
2、本次激励计划预留授予的激励对象中，有 3 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，
共计 17,500 股。
综上，以上情形公司作废的限制性股票共计 41,620 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现
阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定；
3、本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属
期的归属条件已成就；预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就；本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定；
4、公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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