证券代码：688116           证券简称：天奈科技           公告编号：2022-079
转债代码：118005           债券简称：天奈转债


                     江苏天奈科技股份有限公司
      关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

         限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 21 日
         限制性股票预留授予数量：7.05 万股，占目前公司股本总额 23,222.94 万
         股的 0.03%，本次尚未授予的 0.1 万股预留限制性股票作废，未来不再授
         予。
         股权激励方式：第二类限制性股票


    江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天奈科技”）《2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）
规定的 2022 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第二十四次会议、
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，确定 2022 年 10 月 21 日为预留授予日，以 34.931 元/股（调整后）
的授予价格向 8 名激励对象授予共计 7.05 万股限制性股票。现将有关事项说明
如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公


                                      1
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本
激励计划发表了核查意见。
    3、2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集
人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司在内部对本次拟激励对象名
单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
    5、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
    6、2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
    7、2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次

                                    2
授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
    8、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次
授予价格调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价
格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予
日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                    3
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留
授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：
    公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其
摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 10
月 21 日，并同意以 34.931 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予预留部分的 7.05
万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 21 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司

                                     4
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权
激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励与约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 21 日，以
34.931 元/股的价格向 8 名激励对象授予预留部分 7.05 万股的限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 10 月 21 日
    2、预留授予数量：7.05 万股，占目前公司股本总额 23,222.94 万股的 0.03%
    3、预留授予人数：8 人
    4、授予价格（调整后）：34.931 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
    本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：

                                    5
                                                                              归属权益数量占授
       归属安排                             归属时间
                                                                              予权益总量的比例
                      自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
  第一个归属期                                                                       30%
                      予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
  第二个归属期                                                                       30%
                      予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
  第三个归属期                                                                       40%
                      予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
 属。
        7、激励对象名单及预留授予的情况：

                                                      获授的限
                                                                   占授予限制      占本激励计划
                                                      制性股票
序号        姓名             职务          国籍                    性股票总数      公告日公司股
                                                      数量（万
                                                                     的比例        本总额的比例
                                                        股）
一、核心管理、技术、业务骨干
           Shawn
 1                      核心管理骨干       美国         1.00         2.725%          0.0043%
         Montgomery
二、其他激励对象
 1             核心技术骨干（共计5人）                  3.45         9.401%          0.0149%
 2             核心业务骨干（共计2人）                  2.60         7.084%          0.0112%
         预留授予部分合计（共计8人）                    7.05        19.210%          0.0304%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
 议时公司股本总额的 20%。
       2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
 市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        二、监事会对激励对象名单核实的情况

       （一）公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条
 规定的不得成为激励对象的情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；

                                                  6
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   （二）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
   （三）公司本次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
   （四）本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围。
   综上所述，监事会同意《2022 年限制性股票激励计划》预留授予的激励对象
名单。
   三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
    本次授予的激励对象无董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：

     需摊销的费用      总费用      2022      2023      2024      2025


                                   7
 每年摊销费用（万元）     469.97    45.40   249.32     122.19    53.06
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

       五、法律意见书的结论性意见

    公司本次激励计划授予预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划授予预留部分限制性股票授予日的确定及激励对象、授予
数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公
司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授
予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。

       六、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日：江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予对象、预
留授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
       七、上网公告附件
    （一）《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次
会议的独立意见》；
    （二）《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
    （三）《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截止预留授予日）》；
    （四）《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制

                                     8
性股票激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项及相关事项之独立财务顾
问报告》。


    特此公告。


                                       江苏天奈科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 10 月 24 日




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