天奈科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就与首次授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项之独立财务顾问报告2022-10-24
证券简称：天奈科技 证券代码：688116
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏天奈科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
与首次授予部分第二个归属期归属条件成就
及相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ................................................................................................... 3
二、声明 ................................................................................................... 4
三、基本假设 ........................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ........................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ..................................................................... 14
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一、释义
天奈科技、本公司、
指 江苏天奈科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏天奈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天奈科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公
司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生
作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》
（公告编号：2020-029）。
5、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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案 》 等 议 案 。 2020 年 10 月 17 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。
6、2020 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 16.00 元/股调整
为 15.93 元/股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出
具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发
表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激
励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作
废部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天奈科技本激励计划预
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留授予部分第一个归属期归属条件成就与首次授予部分第二个归属期归属条件
成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司发生了权益分派事项，具体分派情况如下：
公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 7 月 5 日完成，以利润分派方案实施
前的公司总股本数 232,229,186 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.069
元（含税），合计派发现金红利总额为 16,023,813.83 元（含税）。
鉴于公司 2021 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第
十章第二条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限
制性股票激励计划的授予价格由 15.93 元/股调整为 15.861 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技对 2020 年
限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及
其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件的成就情况
（1）本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首
个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计
划预留授予日为 2021 年 9 月 28 日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股
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票于 2022 年 9 月 29 日起进入第一个归属期，第一个归属期限为 2022 年 9 月 29
日至 2023 年 9 月 27 日。
（2）本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、江苏天奈
科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满
任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
（1）营业收入：根据天健会计师
第一个归属期考核公司 2021 年业绩：
事务所（特殊普通合伙）对公司
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2019
2021 年年度报告出具的审计报告
年增长 20%”
（天健审[2022]3188 号）：2021
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销
年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
售收入较 2019 年增长 40%”
131,995.65 万元，较 2019 年增长
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售
241.58%；
收入较 2019 年增长 40%”
（2）海外品牌客户销售收入：
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户
2021 年海外品牌客户销售收入较
销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c，则
2019 年增长 265.77%；
各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
（3）第三代产品销售收入：2021
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
年第三代产品销售收入较 2019 年
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
增长 1163.85%；
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
对应公司层面业绩得分 X 大于
X≥100 分 100%
100 分，因此，公司层面归属比
90 分≤X＜100 分 90%
例为 100%。
80 分≤X＜90 分 80%
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70 分≤X＜80 分 70%
X 小于 70 分 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
本期拟归属的 22 名激励对象的
考核评价结果 个人层面归属比例（P） 2021 年度绩效考核结果：
A 22 人的考核评价结果均为 B 及以
100%
B 上，对应本期个人层面归属比例
C 70% 为 100%。
D 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
综上所述，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期合计 22 名激
励对象可归属 60,450 股。
（四）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件的成就情况
（1）本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计
划首次授予日为 2020 年 10 月 16 日，因此本次股权激励计划首次授予限制性股
票于 2022 年 10 月 17 日起进入第二个归属期，第二个归属期限为 2022 年 10 月
17 日至 2023 年 10 月 13 日。
（2）本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、江苏天奈
科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满
任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第二个归属期考核公司 2021 年业绩：
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较 2019 （1）营业收入：根据天健会计师
年增长 20%” 事务所（特殊普通合伙）对公司
2021 年年度报告出具的审计报告
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户销
售收入较 2019 年增长 40%” （天健审[2022] 3188 号）：2021
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销售 年度公司实现营业收入
收入较 2019 年增长 40%” 131,995.65 万元，较 2019 年增长
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌客户 241.58%；
销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率为 c，则 （2）海外品牌客户销售收入：
各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 2021 年海外品牌客户销售收入较
2019 年增长 265.77%；
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： （3）第三代产品销售收入：2021
年第三代产品销售收入较 2019 年
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
增长 1163.85%；
X≥100 分 100%
对应公司层面业绩得分 X 大于
90 分≤X＜100 分 90%
100 分，因此，公司层面归属比
80 分≤X＜90 分 80%
例为 100%。
70 分≤X＜80 分 70%
X 小于 70 分 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
本期拟归属的 99 名激励对象的
激励对象的实际归属的股份数量：
2021 年度绩效考核结果：
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
94 人的考核评价结果均为 B 及以
A 上，对应本期个人层面归属比例
100%
B 为 100%。
C 70% 5 人的考核评价结果为 C，对应
D 0% 本期个人层面归属比例为 70%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
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综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期合计 99 名激
励对象可归属 361,980 股。
（五）本次归属的具体情况
1、预留授予部分本次归属情况
（1） 授予日：2021 年 9 月 28 日。
（2） 归属数量：60,450 股。
（3） 归属人数：22 人。
（4） 授予价格（调整后）：15.861 元/股。
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6） 激励对象名单及归属情况：
已获授的限制 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 获授的限制性股
（股）
（股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 8 人） 71,000 21,300 30%
核心技术骨干（共计 13 人） 117,500 35,250 30%
核心业务骨干（共计 1 人） 13,000 3,900 30%
合计（22 人） 201,500 60,450 30%
!
2、首次授予部分本次归属情况
（1） 授予日：2020 年 10 月 16 日。
（2） 归属数量：231,180 股。
（3） 归属人数：93 人。
（4） 授予价格（调整后）：15.861 元/股。
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6） 激励对象名单及归属情况：
已获授的限制 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 获授的限制性股
（股）
（股） 票数量的比例
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一、核心技术人员
谢宝东 中国 研发经理 22,000 6,600 30.00%
魏兆杰 中国 研发总监 22,000 6,600 30.00%
林暐國 中国台湾 研发经理 5,000 1,500 30.00%
蔡韋政 中国台湾 研发经理 20,000 4,200 21.00%
蔡宗岩 中国台湾 高级研发工程师 8,000 1,680 21.00%
郭卫星 中国 碳管工程高级经理 22,000 6,600 30.00%
小计 99,000 27,180 27.45%
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 52 人） 467,000 138,570 29.67%
核心技术骨干（共计 28 人） 152,000 44,880 29.53%
核心业务骨干（共计 7 人） 70,000 20,550 29.36%
小计（87 人） 689,000 204,000 29.61%
合计（93 人） 788,000 231,180 29.34%
注：由于个人资金安排等原因，现公司董事及高级管理人员 6 人暂缓完成出资及归
属登记。若董事及高级管理人员在《2020 年限制性股票激励计划》中所规定的首次授
予第二个归属期到期之前完成出资，公司将申请后续将为其完成相应股份的归属登记。
（五）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技本激励计划
预留授予部分第一个归属期的归属条件、首次授予部分第二个归属期的归属条
件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以
及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《江苏天奈科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏天奈科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
2、《江苏天奈科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
3、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见》
4、《江苏天奈科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
5、《江苏天奈科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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