天奈科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项及相关事项之独立财务顾问报告2022-10-24
证券简称：天奈科技 证券代码：688116
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏天奈科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予事项及相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
2/12
一、 释义
天奈科技、本公司、
指 江苏天奈科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、
激励对象 指
核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏天奈科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对天奈科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天奈
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的预留授予事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
4/12
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表
了核查意见。
2、2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生
作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 6 月 25 日至 2022 年 7 月 4 日，公司在内部对本次拟激励对象名
单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的
任何异议。2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6/12
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
5、2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
6、2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，
首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事
会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
7、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调
整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合
法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天奈科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司发生了权益分派事项，具体分派情况如下：
公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 7 月 5 日完成，以利润分派方案实施前
的公司总股本数 232,229,186 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.069 元
（含税），合计派发现金红利总额为 16,023,813.83 元（含税）。
7/12
鉴于公司 2021 年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第十
章第二条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据 2022 年第一次临
时股东大会的授权，董事会将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 35.00
元/股调整为 34.931 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技对 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘
要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
8/12
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天奈科技及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 21 日
2、预留授予数量：7.05 万股，占目前公司股本总额 23,222.94 万股的
0.03%，本次尚未授予的权益作废，未来不再授予。
3、预留授予人数：8 人
4、授予价格（调整后）：34.931 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
9/12
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如
下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予的情况：
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 职务 国籍 性股票总数 公告日公司股
数量（万
的比例 本总额的比例
股）
一、核心管理、技术、业务骨干
Shawn
1 核心管理骨干 美国 1.00 2.725% 0.0043%
Montgomery
二、其他激励对象
1 核心技术骨干（共计5人） 3.45 9.401% 0.0149%
2 核心业务骨干（共计2人） 2.60 7.084% 0.0112%
预留授予部分合计（共计8人） 7.05 19.210% 0.0304%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
10/12
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为天奈科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：江苏天奈科技股份有限公司本
次限制性股票激励计划预留授予已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符
合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授
予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
11/12
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
2、《江苏天奈科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
3、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》
4、《江苏天奈科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
5、《江苏天奈科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
12/12
