天奈科技：天奈科技第二届董事会第二十七次会议决议公告2022-12-28
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-093
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会
议于 2022 年 12 月 24 日发出通知，于 2022 年 12 月 27 日上午 10:00 在公司会议室
以现场及通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事和
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司
章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况与上述法律、
法规和规范性文件的规定进行逐项自查后，认为公司已符合现行法律、法规和规
范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票
的资格和条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的
下列事项：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大
会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行
对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
69,756,317 股（含本数），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事
会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将
进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规
及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
项目拟投资 拟用募集资
序号 项目名称
总额 金投资金额
1 天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目 120,000.00 100,000.00
2 锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期） 79,356.48 60,000.00
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 239,356.48 200,000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期
自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金情况编制的《江苏天奈科技股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2022〕10665
号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏天奈科技股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-096）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏天奈科技股份有
限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2022-097）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
天奈科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏天奈科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司最近三年
及一期非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十一）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，
确保本次发行的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规及公司章程的规定，公司提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政
策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行
方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行
证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股
东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等具体安排进行调整，
代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项
目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请和调整参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师
事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务
约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本
次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管
部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市
场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必
要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签
署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设
本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本
次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关
事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
11、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
12、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏天奈科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-099）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 弃权。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
