证券代码：688116          证券简称：天奈科技         公告编号：2023-031
转债代码：118005          债券简称：天奈转债




        江苏天奈科技股份有限公司关于拟收购控股子公司
             部分股权并调整拟参股公司股权结构的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：
     公司于 2022 年 9 月 28 日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公
司（以下简称“上海锦源晟”）、国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）
签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿业三方设立两家合资
公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业
务（以下分别称为“正极公司”和“前驱体公司”）。经公司与上海锦源晟、国
城矿业友好协商，同意对正极公司及前驱体公司的股权结构进行调整和变更。
     本次股权转让及注资比例调整变更事项不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，亦不构成关联交
易。
     公司于 2023 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意
公司以自有资金 0 元收购国城矿业尚未实缴的天奈锦城 15%股权（公司目前持有
其 55%股权）及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有 30%股权
（公司目前拟持有其 25%股权），并承担实缴出资义务，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更事项属于公司董事会审议
决策事项，无需提交公司股东大会审议。
     相关风险提示：本次交易涉及投资协议补充协议尚未正式签署，能否达
成尚存在一定不确定性。本次交易后，合资公司在未来经营管理过程中可能面临
宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、
经营风险、管理风险等。公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟
成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司
整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   一、    对外投资概述
   （一）对外投资的基本情况
    公司于 2022 年 9 月 28 日在第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
拟对外投资设立合资公司的议案》，公司与上海锦源晟新能源材料有限公司、国
城矿业股份有限公司签署了设立合资公司的投资协议，拟与上海锦源晟、国城矿
业三方设立两家合资公司。分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电
池正极材料前驱体业务。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日披露的《天奈科
技关于拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-069）。
    四川天奈锦城材料科技有限公司（正极公司）已于 2023 年 3 月 7 日注册完
成,郑涛为法定代表人，天奈科技持股 55%、上海锦源晟持股 30%、国城矿业 15%。
截至本公告日，前驱体公司尚未注册成立。
   （二）本次变更对外投资的决策与审批程序
    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于拟收购控股子公司部分股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，同意公司以
自有资金 0 元收购国城矿业尚未实缴的正极公司 15%股权（公司目前持有其 55%
股权），及调整拟参股公司（前驱体公司）股权结构为公司拟持有 30%股权（公
司目前持有其 25%股权），并承担实缴出资义务。本次股权转让及注资比例调整
后公司持有正极公司 70%的股权，前驱体公司 30%的股权；上海锦源晟持有正极
公司 30%的股权，前驱体公司 70%的股权；国城矿业股份有限公司不再持有正极
公司及前驱体公司的股权。
   （三）对外投资进展情况
   （1） 正极公司
    为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司第
二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权并调整
拟参股公司股权结构的议案》，经交易各方友好协商，公司拟以 0 元收购国城矿
业尚未实缴的天奈锦城 15%股权（公司目前持有其 55%股权）。上述股权转让事
项完成后，公司将直接持有正极公司 70%的股权，上海锦源晟持有正极公司 30%
的股权，国城矿业股份有限公司不再持有正极公司的股份。
    本次变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
   （2） 前驱体公司
    公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分
股权并调整拟参股公司股权结构的议案》，前驱体公司目前尚未设立，经三方友
好协商，国城矿业不再参与设立前驱体公司，调整拟参股公司（前驱体公司）股
权结构后，公司将直接持有前驱体公司 30%的股权、上海锦源晟持有前驱体公司
70%的股权、国城矿业股份有限公司不再持有前驱体公司的股份。
   二、   投资协议主体的基本情况
    （一） 交易对方的基本情况
   1、上海锦源晟新能源材料有限公司的基本情况
       企业名称          上海锦源晟新能源材料有限公司
       企业类型          有限责任公司（港澳台投资、非独资）
       法定代表人        梁丰

       注册资本          70,000 万元人民币
       成立日期          2011 年 1 月 17 日
       注册地址          中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路
                         860 号 10 幢
       主营业务          一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、
                         勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术
                         转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含
                         许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机
                         电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及
                         相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管
                         理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                    务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                    法自主开展经营活动）。
   实际控制人       梁丰
   最近一个会计年 截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 18.77 亿元，净
   度的主要财务数 资产 18.65 亿元，营业收入 0.85 亿元，净利润 0.1
   据               亿元。

2、国城矿业股份有限公司的基本情况
   企业名称         国城矿业股份有限公司
   企业类型         股份有限公司（上市公司）（股票代码：000688）
   法定代表人       吴城
   注册资本         111763.5447 万元人民币
   成立日期         1978 年 11 月 10 日

   注册地址         重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
   主营业务         许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源
                    勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其
                    制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                    目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                    目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械
                    设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术
                    服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；
                    贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内
                    销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经
                    营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范
                    围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经
                    营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、
                    黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经
                    营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属
                    冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金
                           属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项
                           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
        实际控制人         吴城
        最近一个会计年 截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 54.68 亿元，净
        度主要财务数据     资产 25.97 亿元，营业收入 17.09 亿元，净利润
                           2.08 亿元。

    （二） 截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
    （三） 截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
   三、    投资标的基本情况
   1、正极公司
 （1） 基本情况
    公司名称：四川天奈锦城材料科技有限公司
    成立时间：2023-03-07
    注册资本：10000 万元人民币
    法定代表人：郑涛
    统一社会信用代码：91511400MACA3MFBXT
    公司地址：四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道 669 号
    主营业务：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料
研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    财务数据：截止 2023 年 3 月 31 日，正极公司总资产 8,500.00 万元，净资
产 8,497.875 万元，总负债 2.125 万元，营业收入 0 万元，净利润-2.125 万元。
（以上数据未经审计）
 （2） 变更对外投资的目的
    本次对外投资可以充分利用合作各方的技术、品牌及资源优势，进一步拓展
公司的业务领域，为公司创造新的盈利增长点，符合公司长期发展规划，有利于
完善公司的市场布局，提升公司的综合竞争力。
 （3） 产权状况
    截至目前，本次收购的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
正极公司股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    截止目前，目标公司未实际开展业务，天奈科技、上海锦源晟已完成股权对
应的注册资本实缴义务，但国城矿业未完成股权对应的注册资本实缴义务，经友
好协商，并结合各方拟签署的投资协议补充协议，并经多方协商一致，公司拟以
人民币 0 元收购国城矿业持有的正极公司的全部股份。收购完成后，公司将承担
实缴出资义务。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
 （4） 本次交易前后股权结构及出资比例变化情况

                           本次调整前                 本次调整后

      股东           认缴出资额               认缴出资额
                                   持股比例                  持股比例
                      （万元）                 （万元）

 江苏天奈科技股
                       5,500            55%     7,000              70%
   份有限公司

 上海锦源晟新能
                       3,000            30%     3,000              30%
 源材料有限公司

 国城矿业股份有
                       1,500            15%       0                 0
     限公司

      总计             10,000        100%       10,000         100%
   2、前驱体公司基本情况
    前驱体公司目前尚未设立，经三方友好协商国城矿业不再参与设立前驱体公
司，前驱体公司股权结构调整如下：
                            本次调整前                  本次调整后

         股东          注册资本                 注册资本
                                   持股比例                    持股比例
                       （万元）                 （万元）

 江苏天奈科技股
                        2,500            25%      3,000              30%
   份有限公司

 上海锦源晟新能
                        5,500            55%      7,000              70%
 源材料有限公司

 国城矿业股份有
                        2,000            20%        0                 0
     限公司

         总计           10,000       100%        10,000          100%
   四、     出资方式
   本次交易事项的资金来源为公司自有或自筹资金。
   五、     投资协议补充协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：天奈科技；乙方：上海锦源晟；丙方：国城矿业。
    （二）转让安排
    1、正极公司
    丙方自愿将其持有的正极公司 15%股权，对应丙方认缴出资额为 1,500 万元
（丙方尚未实缴出资，以下简称“标的股权”），以人民币零元的价格转让给甲方；
甲方同意以人民币零元的价格受让标的股权，并由甲方履行该 1,500 万元的出资
义务。
    丙方保证所转让给甲方的股权是丙方合法拥有的股权，丙方拥有完全的处分
权。丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第
三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由丙方承担；丙方转让其股权份额后，
该部分股权份额应享有的权利和应承担的义务，随股权份额转让而由甲方享有与
承担；甲方受让标的股权份额后，对于丙方未实缴出资部分由甲方承担继续实缴
出资的义务。同时，丙方即退出原协议，丙方在原协议项下就正极公司项目的其
他权利、义务和责任亦全部转移至甲方。
    2、前驱体公司
    目前，前驱体公司尚未设立。经三方同意，前驱体公司的初始注册资本暂定
为 10,000 万元。其中，甲方认缴出资 3,000 万元，持有前驱体公司 30%的股权；
乙方认缴出资 7,000 万元，持有前驱体公司 70%的股权，丙方不再持有前驱体公
司的股权。前驱体公司董事会由 3 名董事组成，甲方有权提名 1 名董事，乙方有
权提名 2 名董事。本补充协议签订后，丙方退出前驱体投资项目，亦不再履行原
协议就前驱体项目所约定的各项义务和责任。
    （三）其他
    本补充协议为原协议不可分割的一部分。原协议与本补充协议约定不一致的，
以本补充协议的约定为准。若原协议或本补充协议任何条款被认定无效，不影响
原协议及本补充协议其他条款的有效性。本补充协议签署生效后，丙方退出原协
议，除继续履行保密义务外，丙方不再享有原协议项下的任何权利，亦不再承担
原协议项下的任何义务或责任。
    上述补充协议尚未正式签署，尚存在一定的不确定性。
   六、   变更对外投资对上市公司的影响
    本次变更事项符合公司的战略发展规划，有利于整合投资各方优势资源，丰
富和优化公司产业结构。本次投资资金全部来源于自有或自筹资金，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   七、   变更对外投资的风险分析
    本次交易涉及投资协议补充协议尚未正式签署，能否达成尚存在一定的不确
定性。本次交易后，在未来经营过程中，合资公司可能受到宏观经济、行业政策、
市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素的影响，存在一定的
经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技
术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
    公司将密切关注本次的后续进展，积极防控和应对可能面临的相关风险，并
严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。


    特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
              2023 年 4 月 20 日