民生证券股份有限公司
 关于成都圣诺生物科技股份有限公司使用部分募集资金向
           全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都
圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关规定，对圣诺生物本次使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意成都圣诺生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1497 号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股 20,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价为人民币 17.90 元，合计募集资金总额为人民币 358,000,000.00 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 72,801,500.00 元后，募集资金净额为人民币
285,198,500.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 28 日出具了《验资报告》（天
健验〔2021〕244 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    由于公司本次公开发行实际募集资金净额 28,519.85 万元，低于《成都圣诺
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入
募集资金金额 34,851.49 万元，根据实际募集资金净额，结合公司各募集资金投



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       资项目情况，拟对各募集项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金
       使用计划如下：
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                                          原计划募集资金投资额   调整后募集资金投资额     实施
序号    募集资金投资方向      投资总额
                                            金额       比例        金额        比例       主体

        年产 395 千克多肽原                                                               眉山
 1                            20,652.96   18,571.49     53.29%   15,519.85    54.42%
          料药生产线项目                                                                  汇龙
        制剂产业化技术改
 2                            16,841.80   10,446.82     29.98%    8,500       29.80%
            造项目                                                                        圣诺
        工程技术中心升级                                                                  制药
 3                             5,833.18    5,833.18     16.74%    4,500       15.78%
              项目
           合计               43,327.94   34,851.49    100.00%   28,519.85   100.00%       -


           三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资情况
           鉴于“年产 395 千克多肽原料药生产线项目”的实施主体为全资子公司眉山
       汇龙药业科技有限公司（以下简称“眉山汇龙”），公司拟使用募集资金 5,000
       万元向全资子公司眉山汇龙进行增资用于募投项目的实施。本次增资完成后，眉
       山汇龙的注册资本由 1,000 万元变更为 6,000 万元，公司对眉山汇龙的持股比例
       仍为 100%，仍为公司全资子公司。公司将同时修订眉山汇龙的公司章程，办理
       工商变更登记，并由眉山汇龙实施上述募投项目。眉山汇龙将根据募投项目的实
       施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

           四、本次增资对象基本情况
           眉山汇龙成立于 2015 年 11 月 26 日，注册资本为 1,000 万元,实收资本为
       1,000 万元，注册地及主要生产经营地为眉山经济开发区新区，经营范围为：“多
       肽原料药、医药中间体的研发、生产、销售、技术转让与技术咨询服务。（依法
       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司直接持有眉山
       汇龙 100%股权。
           截至 2020 年 12 月 31 日，眉山汇龙经审计的总资产为 3,182.15 万元，净资
       产为 837.65 万元，净利润为-47.66 万元，以上财务数据经天健会计师事务所（特
       殊普通合伙）审计。

           五、本次增资的目的及对公司的影响



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    本次使用部分募集资金对眉山汇龙进行增资，是基于公司募集资金使用计划
实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资
金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    六、本次增资后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，眉山汇龙将开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司相关规定实施
监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。
    七、审议程序和专项意见
    （一）董事会、监事会审议情况
    2021 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司眉山汇龙药业科技有限公司增资
5,000 万元以用于募集资金项目的具体实施。本次增资完成后，眉山汇龙的注册
资本由 1,000 万元变更为 6,000 万元，公司对眉山汇龙的持股比例仍为 100%。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用部分募集资金向眉山汇龙药业科技有限公司进行增资
用于募投项目的实施，是基于公司募投项目建设的实际需要，有利于促进募投项
目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金的使用计划，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司
监事会同意使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司眉山汇龙药业科技有限公
司增资 5,000 万元用于实施“年产 395 千克多肽原料药生产线项目”是基于募投
项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计




                                   3
划。该事项内容和审议程序符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》法律法规及规范性文件的相关规定。
    综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目。
       八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司以部分募集资金向全资子眉山汇龙增资 5,000
万元用于实施“年产 395 千克多肽原料药生产线项目”是基于募投项目建设的需
要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项
经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
    综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项
目。
    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都圣诺生物科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         朱炳辉                         白英才




                                                 民生证券股份有限公司
                                                        年   月   日




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