圣诺生物：关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-07-13
证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2021-004
成都圣诺生物科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 12
日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围、注册
资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提
交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围予以变更，具体如下：
公司原经营范围：研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物
品、危险化学品、血液制品），及相关技术转让和技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司现拟变更经营范围为：研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、
易制毒物品、危险化学品、血液制品），及相关技术转让和技术咨询。货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意成都圣诺生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1497号）同意注册，向社会
公开发行人民币普通股20,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人
民币17.90元，合计募集资金总额为人民币358,000,000.00元，扣除发行费用（不
含税）人民币72,801,500.00元，募集资金净额为人民币285,198,500.00元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于2021年5月28日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕244号）。公
司已完成本次发行并于2021年6月3日在上海证券交易所科创板上市，公司注册资
本由6,000万元变更为8,000万元，公司股份总数由6,000万股变更为8,000万股，
公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限
公司（上市、自然人投资或控股）”。
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三、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的实际情况，及此次变更经营范围的情况，拟将《成都圣诺
生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
中的有关条款结合法律法规进行相应修订，同时将《公司章程（草案）》名称变
更为《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公 “中国证监会”）同意注册，首次向
众发行人民币普通股【】股，于【】年 社会公众发行人民币普通股 2,000 万
【】月【】日在上海证券交易所上市。 股，于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币 第六 条 公司注册资本为人民币
6,000 万元。 8,000 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营
围：研究、开发、销售生物医药中间体 范围：研究、开发、销售生物医药中
（不含药品、易制毒物品、危险化学品、 间体（不含药品、易制毒物品、危险
血液制品），及相关技术转让和技术咨 化学品、血液制品），及相关技术转
询。（依法须经批准的项目，经相关部 让和技术咨询。货物及技术进出口。
门批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 6,000 万 第十九条 公司股份总数为 8,000 万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的该公司的股票或者
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归该公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会应当收回其所得收益。但
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因购入包销售后剩余股
个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行 证券监督管理机构规定的其他情形的
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的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己的 人员、自然人股东持有的股票或者其
名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定 父母、子女持有的及利用他人账户持
执行的，负有责任的董事依法承担连带 有的股票或者其他具有股权性质的证
责任。 券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第 四十一 条 公司下列对外担 保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经
净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）按照担保金额连续十二个月内
计计算原则，达到或超过公司最近一期 累计计算原则，达到或超过公司最近
经审计总资产的 30%的担保； 一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 (五) 证券交易所或公司章程规定的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 其他担保。
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 股东大会审议第（二）项担保事项时，
万元以上； 应经出席会议的股东所持表决权的三
（六）对股东、实际控制人及其关联人 分之二以上通过。
提供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为
（七）法律、法规或公司章程规定的其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他担保情形。 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保的，免于适用第（一）、（三）、
（四）项的规定。
上述情形之外的对外担保行为由董事
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会审批。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二 以上董事同意。
第四十二条 （新增） 第四十二条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额（同事存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占 公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市
值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一
个会计 年度资 产净 额占 公司市 值的
50% 以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度营业收入占公司最近一个会
计 年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。
第七十八条 除本章程第八十二条规 第七十八条 除本章程第八十二条规
定的累积投票制外，股东（包括股东代 定的累积投票制外，股东（包括股东
理人）以其所代表的有表决权的股份数 代理人）以其所代表的有表决权的股
额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一
权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
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当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百
规定条件的股东可以公开征集股东投 分之一以上有表决权股份的股东或者
票权。征集股东投票权应当向被征集人 依照法律、行政法规或者国务院证券
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 监督管理机构的规定设立的投资者保
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 护机构，可以作为征集人，自行或者
票权。公司不得对征集投票权提出最低 委托证券公司、证券服务机构，公开
持股比例限制。 请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易的
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应 其中，上市公司发生的以下交易（提
当符合《对外投资管理制度》、《对外 供担保除外）应由董事会进行审批：
担保管理制度》的规定。 （一）交易涉及的资产总额（同时存
董事会运用公司资产进行委托理财、风 在账面值和评估值的，以高者为准）
险投资的资金总额不得超过公司最近 占上市公司最近一期经审计总资产的
一个会计年度合并会计报表净资产的 10%以上；
5%，单项委托理财、风险投资运用资 （二）交易的成交金额占上市公司市
金总额不得超过公司最近一个会计年 值的 10%以上；
度合并会计报表净资产的1%。 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占上市公司市值
的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
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会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元。
上 述指 标计算 中涉 及的数 据如 为负
值，取其绝对值计算。本章程规定的
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算数平均值。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：电话通知或书面 事会会议的通知方式为:电子邮件方
通知，书面通知包括专人送出、传真或 式、传真方式、专人送递方式，在无
邮件（包括电子邮件）；通知时限为： 法 联络 等特定 情况 下还可 以公 告方
会议召开前5天。 式。通知时限为：会议召开前5天。但
情况特别紧急，需要尽快召开董事会
临时会议以避免公司利益损失的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百六十五条 公司召开股东大会
会议通知，以专人送出、传真、邮件（包 的会议通知，以公告的方式进行。
括电子邮件）或者公告的方式进行。
第 一百 七十 条 公司指定《中 国证券 第一百七十条 公司在上海证券交易
报》、《上海证券报》、《证券时报》 所网站（www.sse.com.cn）及中国证
和中国证监会指定的网站为刊登公司 监会指定信息披露媒体上刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露的信息。
除上述条款外，《公司章程（草案）》的其他条款不变。
公司将于本次股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理经营范围、注册
资本、公司类型的变更登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准，修改后的《成都圣诺生物科技股份有限
公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。
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特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2021 年 7 月 13 日
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