圣诺生物：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-20
成都圣诺生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688117 公司简称：圣诺生物
成都圣诺生物科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年七月
成都圣诺生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................... 5
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................... 7
议案一 关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案......................................... 7
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成都圣诺生物科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》以及《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》、《成都圣诺生物
科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会
的股东或其代理人或其他出席者需准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签
到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的
股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
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十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 7 月 28 日 14:00
2、现场会议地点：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内）
成都圣诺生物科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 7 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交易所科创板上市，根据上市后公司实
际发展情况，对公司经营范围、注册资本、公司类型及《公司章程》条款进行相应变
更，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。具体情况如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围予以变更，具体如下：
公司原经营范围：研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、
危险化学品、血液制品），及相关技术转让和技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司现拟变更经营范围为：研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制
毒物品、危险化学品、血液制品），及相关技术转让和技术咨询。货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意成都圣诺生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1497号）同意注册，向社会公开发行
人民币普通股20,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币17.90元，
合计募集资金总额为人民币358,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币
72,801,500.00元，募集资金净额为人民币285,198,500.00元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月
28日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕244号）。公司已完成本次发行并于2021
年6月3日在上海证券交易所科创板上市，公司注册资本由6,000万元变更为8,000万
元，公司股份总数由6,000万股变更为8,000万股，公司类型由“股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
三、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所上市的实际情况，及此次变更经营范围的情况，拟将《成都圣诺生物科技股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款结合
法律法规进行相应修订，同时将《公司章程（草案）》名称变更为《成都圣诺生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
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修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2021 年 4 月 27 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公 “中国证监会”）同意注册，首次向
众发行人民币普通股【】股，于【】年 社会公众发行人民币普通股 2,000 万
【】月【】日在上海证券交易所上市。 股，于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,000 万元。 8,000 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营
围：研究、开发、销售生物医药中间体 范围：研究、开发、销售生物医药中
（不含药品、易制毒物品、危险化学品、 间体（不含药品、易制毒物品、危险
血液制品），及相关技术转让和技术咨 化学品、血液制品），及相关技术转
询。（依法须经批准的项目，经相关部 让和技术咨询。货物及技术进出口。
门批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 6,000 万 第十九条 公司股份总数为 8,000 万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的该公司的股票或者
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归该公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会应当收回其所得收益。但
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因购入包销售后剩余股
个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行 证券监督管理机构规定的其他情形的
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己的 人员、自然人股东持有的股票或者其
名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定 父母、子女持有的及利用他人账户持
执行的，负有责任的董事依法承担连带 有的股票或者其他具有股权性质的证
责任。 券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经
净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）按照担保金额连续十二个月内
计计算原则，达到或超过公司最近一期 累计计算原则，达到或超过公司最近
经审计总资产的 30%的担保； 一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 (五) 证券交易所或公司章程规定的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 其他担保。
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 股东大会审议第（二）项担保事项时，
万元以上； 应经出席会议的股东所持表决权的三
（六）对股东、实际控制人及其关联人 分之二以上通过。
提供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为
（七）法律、法规或公司章程规定的其 控股子公司提供担保且控股子公司其
他担保情形。 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保的，免于适用第（一）、（三）、
（四）项的规定。
上述情形之外的对外担保行为由董事
会审批。对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二 以上董事同意。
第四十二条 （新增） 第四十二条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额（同事存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
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以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市
值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
50% 以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度营业收入占公司最近一个会
计 年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履
行股东大会审议程序。
第七十八条 除本章程第八十二条规 第七十八条 除本章程第八十二条
定的累积投票制外，股东（包括股东代 规定的累积投票制外，股东（包括股
理人）以其所代表的有表决权的股份数 东代理人）以其所代表的有表决权的
额行使表决权，每一股份享有一票表决 股份数额行使表决权，每一股份享有
权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百
规定条件的股东可以公开征集股东投 分之一以上有表决权股份的股东或者
票权。征集股东投票权应当向被征集人 依照法律、行政法规或者国务院证券
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 监督管理机构的规定设立的投资者保
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 护机构，可以作为征集人，自行或者
票权。公司不得对征集投票权提出最低 委托证券公司、证券服务机构，公开
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持股比例限制。 请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易
建立严格的审查和决策程序；重大投资 的权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应 其中，上市公司发生的以下交易（提
当符合《对外投资管理制度》、《对外 供担保除外）应由董事会进行审批：
担保管理制度》的规定。 （一）交易涉及的资产总额（同时存
董事会运用公司资产进行委托理财、风 在账面值和评估值的，以高者为准）
险投资的资金总额不得超过公司最近 占上市公司最近一期经审计总资产的
一个会计年度合并会计报表净资产的 10%以上；
5%，单项委托理财、风险投资运用资 （二）交易的成交金额占上市公司市
金总额不得超过公司最近一个会计年 值的 10%以上；
度合并会计报表净资产的1%。 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占上市公司市值
的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。本章程规定的
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市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算数平均值。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：电话通知或书 董事会会议的通知方式为:电子邮件
面通知，书面通知包括专人送出、传真 方式、传真方式、专人送递方式，在
或邮件（包括电子邮件）；通知时限为： 无法联络等特定情况下还可以公告方
会议召开前5天。 式。通知时限为：会议召开前5天。但
情况特别紧急，需要尽快召开董事会
临时会议以避免公司利益损失的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百六十五条 公司召开股东大
的会议通知，以专人送出、传真、邮件 会的会议通知，以公告的方式进行。
（包括电子邮件）或者公告的方式进
行。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司在上海证券交
报》、《上海证券报》、《证券时报》 易所网站（www.sse.com.cn）及中国
和中国证监会指定的网站为刊登公司 证监会指定信息披露媒体上刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露的信息。
除上述条款外，《公司章程（草案）》的其他条款不变。
公司将于本次股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理经营范围、注册资
本、公司类型的变更登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准，具体内容详情见公司于2021年7月13日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更公司经营范围、注册资本、
公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-004）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2021 年 7 月 28 日
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