民生证券股份有限公司

                关于成都圣诺生物科技股份有限公司

             全资子公司签署技术转让合同的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为成都
圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对圣
诺生物全资子公司签署技术转让合同事项进行了核查，并发表如下意见：
    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    基于当前新型冠状病毒疫情防控的临床药物需求，为更好地履行企业社会责
任，积极发挥公司在多肽药物研发技术和全产业链平台的优势，公司子公司成都
圣诺生物制药有限公司（以下简称“圣诺制药”）与成都奥达生物科技有限公司
（以下简称“奥达生物”）签订《转让合同》，圣诺制药将以人民币 6,500.00
万元（含税）受让并合法拥有 AOD53724 项目在中国的临床批件（目前暂未获取
临床批件）和专利权相关的一切权益。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    （二）本次交易的审议情况
    本次交易事项经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交股东
大会审议。
    二、交易对方基本情况
    （一）交易对方基本情况
    企业名称：成都奥达生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91510100MA6CLJ0L7W


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    法定代表人：周述靓
    企业性质：其他有限责任公司
    注册资本：1,725.00 万元人民币
    成立日期：2017 年 3 月 13 日
    注册地址：成都高新区科园南路 88 号 12 栋 5 层 511 号
    经营范围：生物技术、医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技
术转让；货物及技术进出口；医药中间体销售（不含药品）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要股东或实际控制人：西藏澳溶创业投资有限公司持有奥达生物 85.22%
的股份，成都奥达科泉企业管理合伙企业（有限合伙）持有奥达生物 13.04%的
股份，周述靓直接及间接持有奥达生物 97.99%股权，为奥达生物的实际控制人。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，奥达生物资
产总计：22,961,324.46 元；所有者权益：3,559,705.59 元。2021 年度奥达生
物营业收入：26,850,382.32 元；净利润：5,603,043.23 元。
    截至目前,奥达生物未被列为失信被执行人。
    （二）交易对方履约能力
    成都奥达生物科技有限公司系国家高新技术企业，主要研究方向为：长效多
肽创新药物和靶向多肽创新药物，其核心技术团队来自于国内外大型制药公司和
高校等科研机构，公司成立以来已申请化合物发明专利 33 项；周述靓女士担任
成都奥达生物科技有限公司法定代表人，为奥达生物实际控制人，其直接及间接
持有奥达生物 97.99%股权，负责奥达生物运营和日常管理，且公司管理团队成
员均有多年同行业工作经历，拥有丰富的新药研究开发经验。截至目前，周述靓
女士未被列为失信被执行人。
    （三）其他关系说明
    奥达生物与公司、公司控股股东、持股 5%以上股东，以及公司董事、监事
和高级管理人员均不存在关联关系，不存在其他债务债权关系，也不存在产权、
业务、资产、人员方面的特殊关系。
    奥达生物基于多肽创新药物的研发需求，于 2020 年 5 月至今同公司分别签
署了 5 份委托实验合同，共涉及 5 个研发项目的药学研究服务，合同总金额


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3,065.00 万元；于 2019 年 7 月至今同圣诺制药分别签署了 6 份委托实验合同，
共涉及 4 个研发项目的药学研究服务，合同总金额 900.00 万元。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 条“（三）转
让或受让研发项目”，交易的转让方为奥达生物，受让方为圣诺制药，由转让方
向受让方转让其拥有自主知识产权的抗冠状病毒多肽药物 AOD53724 项目，标的
为转让方拥有的 AOD53724 项目的在中国的临床批件（目前暂未获取临床批件）
和专利权相关的一切权益。标的项目正处于临床前动物药效安评试验阶段，尚需
进行临床一期、二期、三期研究以及注册申报阶段事宜。
    （二）标的权属
    本次交易标的自主知识产权归属奥达生物，不存在任何限制转让或妨碍权属
转移的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
    四、交易合同的主要内容
    甲方（受让方）：成都圣诺生物制药有限公司
    乙方（转让方）：成都奥达生物科技有限公司
    （一）双方主要权力与义务
    1、甲方的权利和义务
    （1）按合同条款支付转让费用；
    （2）负责 AOD53724 项目临床试验；
    （3）负责或配合 AOD53724 项目生产注册申请；
    （4）按合同合法拥有 AOD53724 项目的中国临床批件；
    （5）拥有合同项目化合物专利全球独家使用权，该项目专利为中国专利(专
利号为：CN202110070935.7)和 PCT 国际专利(专利号为：PCT/CN2022/072281)。
    2、乙方的权利和义务
    （1）按合同规定收取相应的转让费；
    （2）负责 AOD53724 项目的临床前动物药效、药代和安评研究工作；
    （3）负责 AOD53724 项目的临床批件的申报和转移备案。


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    （二）转让价格与付款方式
    经各方商定，转让价格为现金加销售额提成，其中现金为人民币陆仟伍佰万
元，支付的方式为：
    1、合同生效后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物预付转让款人民币壹
仟伍佰万元；
    2、合同项目获得临床批件后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物支付转
让款人民币壹仟万元；
    3、合同项目完成一期临床试验后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物支
付转让款人民币壹仟万元；
    4、合同项目完成二期临床试验后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物支
付转让款人民币壹仟万元；
    5、合同项目完成三期临床试验后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物支
付转让款人民币壹仟万元；
    6、合同项目获得生产上市后十五个工作日内，圣诺制药向奥达生物支付转
让款人民币壹仟万元；
    7、如合同项目无需完成二或三期临床试验，而直接获批紧急使用或者上市
许可，则圣诺制药应一次性支付奥达生物上述第 4、5 阶段的转让款人民币贰仟
万元；
    8、产品商业化销售后，按销售额 5%进行提成，并按季度进行结算。
    截止 2021 年 12 月 31 日，奥达生物对 AOD53724 项目累计投入的研发支出金
额为人民币 1,400.00 万元,经交易双方协商，本次交易最终确定的对价总额为
6,500.00 万元人民币。
    （三）违约责任
    1、如甲方违反本合同约定，应向乙方支付违约金，每推迟 1 天，违约金为
相应金额的 0.1%。
    2、如乙方未能取得合同标的项目的临床批件，应全额返还甲方已经支付的
预付款项。
    五、涉及转让研发项目的其他安排
    本次交易完成后不会产生关联交易，亦不会与关联人产生同业竞争。


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    六、对上市公司的影响
    （一）对公司业务的影响
    本次合作是基于公司战略发展需要，聚焦公司多肽抗病毒药物优势领域，利
用公司自身在多肽药物研发生产方面的技术和平台优势，参与广谱冠状病毒膜融
合抑制剂及其药物用途的开发，是对公司现有研发管线的进一步补充和完善。
    同时，针对新型冠状病毒的研究也是基于目前新冠疫情下迫切的临床药物需
求，为全社会抗击疫情贡献自己的力量。
    （二）对公司的未来财务状况和经营成果影响
    鉴于《转让合同》中约定，转让价款根据里程碑进展分期支付，共需支付
6,500.00 万元，首期款 1,500.00 万元，目前该多肽药物处于临床前动物药效安
评研究阶段。2021 年度，公司实现营业收入 38,805.13 万元，实现归属于母公
司所有者的净利润 6,186.33 万元（以上数据未经过审计），公司经营状况良好，
根据《转让合同》约定及多肽药物研发进展，公司在 2022 年度支付首期款
1,500.00 万元，对公司 2022 年财务状况和经营成果不会造成重大影响。
    七、本次交易所涉及的多肽药物未来研发成果不达预期所带来的潜在风险
    1、全球目前存在不同研发阶段的新冠预防和治疗药物，国内已经有多款新
冠疫苗上市；经查询，截至 2021 年末国内新冠疫苗产品已有 4 款获有条件批准
上市，3 款获得紧急使用批准，另有多款处在临床试验阶段；同时，多个抗体及
小分子药物也处在不同研发阶段，随着治疗性药物的陆续获批、后续产品市场推
广等综合因素，该多肽药物存在上市后市场竞争格局不确定的风险；
    2、该项目正处于临床前动物药效安评试验阶段，预计 2022 年底申请中国的
临床批件，后续还需进行临床一期、二期、三期研究以及注册申报阶段事宜，根
据药物研发经验，临床试验研究存在有效性不达预期的风险；
    3、该项目多肽药物能否获得国家药品监管机构的临床试验批准、获得临床
批准所需的时间等，均存在不确定性。若该多肽药物进入临床试验阶段，临床试
验进展及结果受到试验方案、受试者招募情况、疫情发展等因素影响，可能因临
床试验的安全性和/或有效性等问题而终止，即项目进程存在不确定性风险；




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    4、该项目多肽药物产品最终能否成功获批上市仍存在不确定性，其过程受
境内外疫情发展及控制情况、药物使用的选择、医药行业政策调整等多种因素影
响，且未来是否产生经济效益或对公司业绩造成影响存在不确定性风险；
    5、为确保有序推进 AOD53724 项目，公司需根据项目进展情况支付各期临床
试验费用，预计完成 AOD53724 项目需耗时 2 至 3 年，待产品实现商业化销售前
预计总投入约人民币 1.75 亿元，鉴于新药研发投资大、周期长、环节多，风险
高，若该多肽药物最终未能通过新药注册审批，存在直接影响公司前期投入的回
收和预期效益实现的风险；
    6、随着全球新冠疫情防疫措施的不断发展，未来新冠药物市场需求存在不
确定性风险；公司将按照国家有关规定积极推进上述研发项目，并及时对项目后
续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司签署多肽药物转让合同事项已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本
次交易事项无需提交股东大会审议，且已履行了必要的审批程序。本次交易事项
符合《公司章程》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规章制度
的要求。保荐机构对公司全资子公司签署多肽药物转让合同事项无异议。
    因《转让合同》涉及的多肽药物目前尚处于临床前动物药效安评研究阶段，
后续研发进展不达预期的风险较大，保荐机构提请投资者应充分关注本次交易可
能给圣诺生物未来的生产经营带来的潜在风险。
    (以下无正文)




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