成都圣诺生物科技股份有限公司

                            独立董事制度



                             第一章 总   则

    第一条 为了进一步完善成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事职务，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。

    本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事人数不足法定人数时，股东大会应按规定补足独立
董事。
    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职资格

    第九条 担任公司独立董事应具备下述条件：

    （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格和条
件；

    （二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第十条 下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

   （九）公司章程规定的其他人员；

   （十）中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。

   第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

   （三） 近三年曾被中国证监会行政处罚的；

   （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五） 近三年曾受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

   （六）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

   （八） 上海证券交易所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十三条、第十四条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上
海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。

    第十六条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。

   第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。

   第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

   第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第二十一条 如因独立董事辞职导致独立董事所占的比例低于法定或公司章
程规定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

    第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定或本制度要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。




                        第四章 独立董事的职权
    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。

    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下述特别职权：

   （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                           第五章 独立董事的履职保障

    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务，为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
时协助办理公告事宜。

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 独立董事应当遵守法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。

    第三十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内,仍然对公司商业秘密有
保密的义务,直至该秘密成为公开的信息。

    第三十四条 除上述独立董事应尽义务外,公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。

                             第六章 附    则

    第三十五条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。

    第三十六条 本制度由股东大会制定和修改，自股东大会审议通过后生效。

    第三十七条 本制度由董事会负责解释。




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                                                      2022 年 4 月 25 日