圣诺生物：关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告2022-04-26
证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2022-015
成都圣诺生物科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>及部分管
理制度的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》、《独立董事制度》
等内部管理制度进行修改，具体情况如下：
一、《公司章程》的修改情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下 有关规定成立的股份有限公司（以下简
简称“公司”）。 称“公司”）。
公司采取发起设立方式设立，在成都 公司采取发起设立方式设立，在成都市
市工商行政管理局登记注册，取得营 工商行政管理局登记注册，取得营业执
业执照。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510100730206481N。
第四条 公司注册名称：成都圣诺生物 第四条 公司注册名称：成都圣诺生物
科技股份有限公司。 科技股份有限公司；
公 司 英 文 名 称 ： ChengDu Sheng Nuo
Biotec Co.,Ltd.
第五条 公司住所：四川省成都市大邑 第五条 公司住所：四川省成都市大邑
县晋原镇工业大道一段（工业集中发 县晋原镇工业大道一段（工业集中发展
展区内）。 区内），邮政编码：611330。
第十二条 （新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权益
东权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其他
进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，应当 购本公司股份的，应当通过公开的集中
通过公开的集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项的原因收 第（一）项、第（二）项的原因收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议。公
议。公司因第二十三条第（三）项、 司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经三分之二 本公司股份的，应当经三分之二以上董
以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照本章程第二十三条第一款规 情形的，应当自收购之日起十日内注
定收购本公司股份后，属于第（一） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当自收购之日起十日内 的，应当在六个月内转让或者注销；属
注销；属于第（二）项、第（四）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）
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情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，公司合计持有的本公司股份
销；属于第（三）项、第（五）项、 数不得超过本公司已发行股份总额的
第（六）项情形的，公司合计持有的 百分之十，并应当在三年内转让或者注
本公司股份数不得超过本公司已发行 销。
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权
债权人的利益； 人的利益；
【以下两段描述与第（五）项交换了 （五）法律、行政法规及本章程规定应
位置】 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
偿责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
司债权人利益的，应当对公司债务承 债权人利益的，应当对公司债务承担连
担连带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
控股股东应严格依法行使出资人的权 股股东应严格依法行使出资人的权利，
利，控股股东不得利用利润分配、资 控股股东不得利用利润分配、资产重
产重组、对外投资、资金占用、借款 组、对外投资、资金占用、借款担保等
担保等方式损害公司和社会公众股股 方式损害公司和社会公众股股东的合
东的合法权益，不得利用其控制地位 法权益，不得利用其控制地位损害公司
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损害公司和社会公众股东的利益。 和社会公众股东的利益。
第四十一条 （新增） 第四十一条 公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产30%的事项； 资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决 章或本章程规定应当由股东大会决定
定的其他事项。 的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过公司最近一期经 总额，超过公司最近一期经审计净资产
审计净资产50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内 （二）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，达到或超过公司最近 计计算原则，超过公司最近一期经审计
一期经审计总资产的30%的担保； 总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保 （三）为资产负债率超过70％的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10％的担保； 审计净资产10％的担保；
（新增） (五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（五）证券交易所或公司章程规定的 （六）法律法规、上海证券交易所或公
其他担保。 司章程规定的其他需股东大会审议通
股东大会审议第（二）项担保事项时， 过的对外担保。
应经出席会议的股东所持表决权的三 股东大会审议第（二）项担保事项时，
分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三
公司为全资子公司提供担保，或者为 分之二以上通过。
控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为控
他股东按所享有的权益提供同等比例 股子公司提供担保且控股子公司其他
担保的，免于适用第（一）、（三）、 股东按所享有的权益提供同等比例担
（四） 项的规定。 保的，免于适用第（一）、（三）、（四）
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上述情形之外的对外担保行为由董事 项的规定。
会审批。对于董事会权限范围内的担 上述情形之外的对外担保行为由董事
保事项，除应当经全体董事的过半数 会审批。对于董事会权限范围内的担保
通过外，还应当经出席董事会会议的 事项，除应当经全体董事的过半数通过
三分之二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并做出决议。
第四十五条 （新增） 第四十五条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且
超过3000万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东大会审议。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
公司与同一关联人进行的交易，或与不
同关联人进行交易标的类别相关的交
易，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用前款规定。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东大会的地
地点为本公司住所地或股东大会会议 点为本公司住所地或股东大会会议通
通知中指定的地点。 知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将根据有关规范性文 召开。公司还将根据有关规范性文件的
件的规定提供网络等方式为股东参加 规定提供网络投票等方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十条 独立董事有权向董事会提议
提议召开临时股东大会。对独立董事 召开临时股东大会，但应当取得全体独
要求召开临时股东大会的提议，董事 立董事的二分之一以上同意。对独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收 到提议后10日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的
意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收 到提议后10日内提出同意
反馈意见。董事会同意召开临时股东 或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的，应在作出董事会决议后的5 馈意见。董事会同意召开临时股东大会
日内发出召开股东大会的通知；董事 的，应在作出董事会决议后的5日内发
会不同意召开临时股东大会的，将说 出召开股东大会的通知；董事会不同意
明理由并公告。 召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
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第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持 在股东大会决议作出前，召集股东持股
股比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交 易所提交有关证明材料。
有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大
对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会，董事会和董事会秘书将予配合。 事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东大会召开10日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后2日内发出股东 当在收到提案后2日内发出股东大会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知后，不得修改股东大会 东大会通知后，不得修改股东大会通知
通知中已列明的提案或增加新的提 中已列明的提案或增加新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十五条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委 有权出席股东大会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
（新增） （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十三条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户
委托代理他人出席会议的，应出示本 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明其具有法定代表人资格的有效证
证明；委托代理人出席会议的，代理 明；委托代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位 出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委 代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十四条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每一
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。 委托人为非法人组织的,应加盖非法人
组织的单位印章。
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第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十六条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公 票代理委托书均需备置于公司住所或
司住所或者召集会议的通知中指定的 者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托人为法人的，由其法定代表人或 董事会、其他决策机构决议授权的人作
者董事会、其他决策机构决议授权的 为代表出席公司的股东大会。委托人为
人作为代表出席公司的股东大会。 非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十三条 董事、监事、高级管理人
在股东大会上就股东的质询和建议作 员在股东大会上就股东的质询和建议
出解释和说明。 作出解释和说明。
除涉及公司商业秘密以及未公开的敏
感信息不能在股东大会公开外。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表 决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
第七十八条 除本章程第八十二条规 第八十一条 股东（包括股东代理人）
定的累积投票制外，股东（包括股东 以其所代表的有表决权的股份数额行
代理人）以其所代表的有表决权的股 使表决权，每一股份享有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享有一 股东大会审议影响中小投资者利益的
票表决权。 重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利益的 独计票。单独计票结果应当及时公开披
重大事项时，对中小投资者表决应当 露。
单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且
开披露。 该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决权， 决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
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后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之一
一以上有表决权股份的股东或者依照 以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者国务院证券监督 律、行政法规或者国务院证券监督管理
管理机构的规定设立的投资者保护机 机构的规定设立的投资者保护机构可
构，可以作为征集人，自行或者委托 以公开征集股东投票权。
证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 或者变相有偿的方式征集股东投票权。
权。公司不得对征集投票权提出最低 除法定条件外，公司不得对征集投票权
持股比例限制。征集人应当披露征集 提出最低持股比例限制。
文件，公司应当予以配合。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投 事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数，股东大会决 入有效表决总数，股东大会决议的公告
议应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
第八十二条 非由职工代表担任的董 第八十三条 非由职工代表担任的董
事、监事候选人名单以提案的方式提 事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案
案提出。董事会应当向股东公告董事、 提出。董事会应当向股东公告董事、监
监事候选人的简历和基本情况。 事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公 （一）董事会、单独或者合并持有公司
司3％以上股份的股东有权向董事会 3％以上股份的股东有权向董事会提出
提出非独立董事候选人的提名，董事 非独立董事候选人的提名，董事会经征
会经征求被提名人意见并对其任职资 求被提名人意见并对其任职资格进行
格进行审查后，向股东大会提出提案。 审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公 （二）监事会、单独或者合并持有公司
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司3％以上股份的股东有权提出股东 3％以上股份的股东有权提出股东代表
代表担任的监事候选人的提名，经监 担任的监事候选人的提名，经监事会征
事会征求被提名人意见并对其任职资 求被提名人意见并对其任职资格进行
格进行审查后，向股东大会提出提案。 审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应 （三）独立董事的提名方式和程序应按
按照法律、行政法规及部门规章的有 照法律、行政法规及部门规章的有关规
关规定执行。 定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会的
的决议，可以实行累积投票制，即股 决议，可以实行累积投票制，即股东大
东大会选举董事或者监事时，每一股 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
份拥有与应选董事或者监事人数相同 与应选董事或者监事人数相同的表决
的表决权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。公司选举两名及以
上董事或者监事时实行累积投票制度。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、 （一）公司独立董事、非独立董事、监
监事应分开选举，分开投票。 事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有 （二）选举独立董事时，每位股东有权
权取得的选票数等于其所持有的股票 取得的选票数等于其所持有的股票数
数乘以其有权选出的独立董事人数的 乘以其有权选出的独立董事人数的乘
乘积数，该票数只能投向该公司的独 积数，该票数只能投向该公司的独立董
立董事候选人，得票多者当选。 事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每 （三）选举非独立董事、监事时，每位
位股东有权取得的选票数等于其所持 股东有权取得的选票数等于其所持有
有的股票数乘以其有权选出的非独立 的股票数乘以其有权选出的非独立董
董事、监事人数的乘积数，该票数只 事、监事人数的乘积数，该票数只能投
能投向该公司的非独立董事、监事候 向该公司的非独立董事、监事候选人，
选人，得票多者当选。 得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的 （四）在候选人数多于本章程规定的人
人数时，每位股东投票所选的独立董 数时，每位股东投票所选的独立董事、
事、非独立董事和监事的人数不得超 非独立董事和监事的人数不得超过本
过本章程规定的独立董事、非独立董 章程规定的独立董事、非独立董事和监
事和监事的人数，所投选票数的总和 事的人数，所投选票数的总和不得超过
不得超过股东有权取得的选票数，否 股东有权取得的选票数，否则该选票作
则该选票作废。 废。
（五）股东大会的监票人和点票人必 （五）股东大会的监票人和点票人必须
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须认真核对上述情况，以保证累积投 认真核对上述情况，以保证累积投票的
票的公正、有效。 公正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形 职工代表大会、职工大会或者其他形式
式民主选举产生。 民主选举产生。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十九条 股东大会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通 根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会现
人、监票人、主要股东等相关各方对 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
表决情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十条 提案未获通过，或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的， 东大会变更前次股东大会决议的，应当
应当在股东大会决议中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
满未逾5年； 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业破产清算完结之日起未逾3年； 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
被吊销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其 间出现本条情形的，公司解除其职务。
职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零一十条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定 形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公
抵押、对外担保事项、委托理财、关 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
或者解聘公司副总经理、财务总监等 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
高级管理人员，并决定其报酬事项和 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
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（十五）听取公司总经理的工作汇报 公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章 检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据 本章程授予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，并根据需
相关专门委员会。专门委员会对董事 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
会负责，依照本章程和董事会授权履 专门委员会。专门委员会对董事会负
行职责，提案应当提交董事会审议决 责，依照本章程和董事会授权履行职
定。专门委员会成员全部由董事组成， 责，提案应当提交董事会审议决定。专
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 门委员会成员全部由董事组成，其中审
与考核委员会中独立董事占多数并担 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
任召集人，审计委员会的召集人为会 员会中独立董事占多数并担任召集人，
计专业人士。董事会负责制定专门委 审计委员会的召集人为会计专业人士。
员会工作规程，规范专门委员会的运 董事会负责制定专门委员会工作规程，
作。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
其中，上市公司发生的以下交易（提 准。
供担保除外）应由董事会进行审批： 其中，上市公司发生的以下交易（提供
（一）交易涉及的资产总额（同时存 担保除外）应由董事会进行审批：
在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在
占上市公司最近一期经审计总资产的 账面值和评估值的，以高者为准）占公
10%以上； 司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市 （二）交易的成交金额占上市公司市值
值的10%以上； 的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一个
个会计年度资产净额占上市公司市值 会计年度资产净额占公司市值的10%以
的10%以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度相关的营业收入占上市公司 计年度相关的营业收入占公司最近一
最近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度经审计营业收入的10％以
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10％以上，且超过1000万元； 上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最 （五）交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计净利润的10％ 会计年度经审计净利润的10％以上，且
以上，且超过100万元； 超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最 计年度相关的净利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计净利润的10% 会计年度经审计净利润的10%以上，且
以上，且超过100万元。 超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。本章程规定 负值，取其绝对值计算。本章程规定的
的市值，是指交易前10个交易日收盘 市值，是指交易前10个交易日收盘市值
市值的算数平均值。 的算数平均值。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十八条 本章程第九十八条关
关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于高
于高级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）～（六）关于 和第一百零一条（四）～（六）关于勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理 他职务的人员，不得担任公司的高级管
人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百三十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理 备、文件保管以及公司股东资料管理、
等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 （新增） 第一百三十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
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第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十三条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和 结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前6个月结束之日起2 会计年度前6个月结束之日起2个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券 向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法
政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决
并决议之日起10日内通知债权人，并 议之日起10日内通知债权人，并于30日
于30日内在本章程第一百七条规定的 内在本章程第一百七十四条规定的报
报纸上公告。债权人自接到通知书之 纸上公告。债权人自接到通知书之日起
日起30日内，未接到通知书的自公告 30日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起45日内，可以要求公司清偿债 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起10 日内通知债权人，并于30日内 10 日内通知债权人，并于30日内在本
在本章程第一百七十条规定的报纸上 章程第一百七十四条规定的报纸上公
公告。 告。
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第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在
日起10日内通知债权人，并于30日内 本章程第一百七十四条规定的报纸上
在本章程第一百七十条规定的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日
公告。债权人自接到通知书之日起30 内，未接到通知书的自公告之日起45日
日内，未接到通知书的自公告之日起 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
45日内，有权要求公司清偿债务或者 应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十三条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以 八十二条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 东大会会议的股东所持表决权的2/3以
2/3以上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、 八十二条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起15日 应当在解散事由出现之日起15日内成
内成立清算组，开始清算。清算组由 立清算组，开始清算。清算组由董事或
董事或者股东大会确定的人员组成。 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
逾期不成立清算组进行清算的，债权 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人可以申请人民法院指定有关人员组 人民法院指定有关人员组成清算组进
成清算组进行清算。 行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日 日起10日内通知债权人，并于60日内在
内在本章程第一百七十条规定的报纸 本章程第一百七十四条规定的报纸上
上公告。债权人应当自接到通知书之 公告。债权人应当自接到通知书之日起
日起30日内，未接到通知书的自公告 30日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起45日内，向清算组申报其债权。 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应 事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。在申报债权期间，清算
在申报债权期间，清算组不得对债权 组不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
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第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在成都市工商行政 章程有歧义时，以在成都市市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版 理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应
调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记
机关办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准，修改后的《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》于同日在上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司部分管理制度的修改情况
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司
独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修改
了《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披
露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、
《内幕信息知情人登记备案制度》；新增《控股子公司管理制度》。其中：《股
东大会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管
理制度》、《募集资金管理办法》需提交至股东大会审议。
特此公告。
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 26 日
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