国泰君安证券股份有限公司
            关于华海清科股份有限公司使用募集资金置换
    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对华海清科本次拟
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 27 日
出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]890 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,666.67 万股，发行价
格为人民币 136.66 元/股，募集资金总额为 364,427.12 万元，扣除发行费用
15,436.59 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 348,990.53 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228 号）。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市公
告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元


                                     1
 序号                       项目名称                     投资总额        拟投入募集资金
  1     高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目           54,044              35,000
  2     高端半导体装备研发项目                               31,185              20,000
  3     晶圆再生项目                                         35,790              15,000
  4     补充流动资金                                         30,000              30,000
                        合计                                151,019             100,000

      本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金预先投
入，待募集资金到位后按公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。若实
际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若本次
募集资金净额超过计划利用募集资金金额，公司将严格按照监管机构的有关规定
管理和使用超募资金。

三、以自筹资金预先投入募投项目的情况及本次置换安排

      为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，华海清科根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 6 月 10 日
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 19,506.14 万元，
本次拟置换金额为人民币 19,506.14 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                       募集资金       以自筹资金预        本次使用募集
 序号            项目名称
                                       投入金额         先投入金额        资金置换金额
         高端半导体装备（化学机械
  1                                          35,000       13,937.42            13,937.42
         抛光机）产业化项目
  2      高端半导体装备研发项目              20,000        3,891.13             3,891.13
  3      晶圆再生项目                        15,000        1,677.59             1,677.59
  4      补充流动资金                        30,000                  -                 -
                合计                     100,000          19,506.14            19,506.14

四、以自筹资金预先支付发行费用的情况及本次置换安排

      公司本次募集资金发行费用合计为人民币 15,436.59 万元（不含增值税），截
至 2022 年 6 月 10 日，公司已使用自筹资金预先支付的发行费用为人民币 481.72
万元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为
人民币 481.72 万元。具体情况如下：
                                                                              单位：万元




                                         2
                                            发行费用金额      预先投入金额   本次使用募集
序号                  费用类别
                                          （不含增值税）    （不含增值税）   资金置换金额
 1     承销及保荐费上市辅导费                   13,789.70            37.74          37.74
 2     审计、验资及评估费用                       750.00            382.08         382.08
 3     律师费用                                   316.04             28.30          28.30
 4     信息披露费用                               452.83                 -              -
 5     发行手续费及其他费用（含印花税）           128.02             33.60          33.60
                  合计                          15,436.59           481.72         481.72

     五、会计师关于以自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况的
     核验

         立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述华海清科以自筹资金预先投入
     募投项目及支付发行费用的金额进行了核验，并出具了《关于华海清科股份有限
     公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB11329 号）。

     六、履行的审议程序

         华海清科于 2022 年 7 月 8 日召开了第一届董事会第三十次会议、第一届监
     事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
     已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投
     项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 19,987.86 万元。

         本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律
     法规的规定。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

     七、专项意见说明

     （一）独立董事意见

         独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东
     利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
     符合中国证监会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
     运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
     等相关规定及公司制定的《募集资金管理制度》，审议内容及程序合法合规。

         综上，独立董事一致同意公司使用募集资金 19,987.86 万元置换预先投入募



                                           3
投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

       监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定，相关内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的有关规定。

       综上，监事会同意公司使用募集资金 19,987.86 万元置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于华海清科股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB11329 号），认
为：

       华海清科管理层编制的《华海清科股份有限公司关于以自筹资金预先投入募
投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，与实际情况相符。

（四）保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：

       华海清科本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公
司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，独立董
事已发表明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴
证，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证



                                      4
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定。华海清科本次募集资金的使用与募集
资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对华海清科本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                   5
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签字：

                           唐伟                裴文斐




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2022 年 7 月   日




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