国泰君安证券股份有限公司
  关于华海清科股份有限公司使用部分募集资金投资项目
     节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目
                             的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华
海清科使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建
项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 27 日
出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]890 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,666.67 万股，发行价
格为人民币 136.66 元/股，募集资金总额为 364,427.12 万元，扣除发行费用
15,436.59 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 348,990.53 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228 号）。公司
依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签
订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

二、募集资金使用情况


                                    1
      根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
 序号                    项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
  1     高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目      54,044           35,000
  2     高端半导体装备研发项目                          31,185           20,000
  3     晶圆再生项目                                    35,790           15,000
  4     补充流动资金                                    30,000           30,000
                       合计                            151,019          100,000

      截至 2022 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于
2022 年 8 月 16 日披露的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》（公告编号：2022-015）。

      公司于 2022 年 7 月 8 日召开了公司第一届董事会第三十次会议、第一届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 19,987.86 万元，其
中置换预先投入募投项目总金额为人民币 19,506.14 万元，置换已支付发行费用
的自筹资金总额为人民币 481.72 万元。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 9 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。

三、本次使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有

资金实施新建项目的具体情况

（一）项目概况

      公司全资子公司华海清科（北京）科技有限公司（以下简称“华海清科北京”）
拟在北京经济技术开发区实施“高端装备研发及产业化项目”，用于公司开展化
学机械抛光设备、减薄设备、湿法设备等高端半导体设备研发及产业化。本项目
的实施将进一步扩大公司生产经营规模和提高技术研发实力，从而提升公司核心
竞争力。


                                       2
（二）项目基本情况

    1、项目名称：华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目。

    2、项目实施主体

      公司名称          华海清科（北京）科技有限公司

  统一社会信用代码      91110302MA01HEYEXU

      企业类型          有限责任公司（法人独资）

     法定代表人         李昆

      注册资本          500 万元

      实收资本          500 万元

      成立时间          2019 年 3 月 1 日

      营业期限          2019-03-01 至 2049-02-28
                        北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 40 号楼 11 层 1107
      注册地址
                        室
                        技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设
                        计；销售机械设备及零部件、电气设备及零部件；货物进出口、
                        技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经
      经营范围
                        营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                        开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                        活动。）
      股权机构          公司持有其 100%的股权


    华海清科北京最近一年一期的主要财务数据：
                                                                             单位：万元
     项目         2022 年 9 月 30 日（未经审计）       2021 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                            49,353.66                              16,835.57

   负债总额                            51,405.02                              17,765.11

    净资产                              -2,051.36                                -929.54

     项目          2022 年 1-9 月（未经审计）              2021 年度（经审计）

   营业收入                                 7,078.36                             385.72

    净利润                              -1,121.82                             -1,380.18


    3、项目实施地点：北京经济技术开发区 0606 街区 YZ00-0606-0012 地块。



                                              3
       4、项目投资规模及来源：本项目计划投资金额 81,754.30 万元，具体投资明
细及来源如下：

                                                                       单位：万元
                                          使用募集资金
 序号           项目名称                                             使用自有资金
                                 节余募集资金       超募资金
           华海清科集成电路高
   1       端装备研发及产业化         21,300.44          28,699.56       31,754.30
                   项目

       公司本次使用募集资金投入的金额不超过 50,000 万元，其中使用节余募集
资金投入的具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，剩余募集资金投入部分
以超募资金补足。上述节余募集资金情况，详见公司于 2023 年 1 月 4 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金用于实施新建项目的公告》（公告编号：2023-002）。

       5、项目实施方式：由公司向华海清科北京增资并向其提供借款方式实施本
项目，其中向华海清科北京增资 14,500 万元，全部计入其注册资本，增资完成后
华海清科北京的注册资本由 500 万元增至 15,000 万元；剩余部分通过向其提供
借款方式投入。

       6、项目建设周期：本项目建设周期预计为 26 个月，最终以实际开展情况为
准。

（三）项目建设必要性分析

       1、前瞻布局把握市场机遇

       随着物联网、大数据、云计算、人工智能、新能源、医疗电子等新兴应用领
域迅速崛起，对半导体芯片的需求与日俱增，近年来全球半导体芯片领域持续扩
大投资规模，带动了半导体设备行业快速发展。根据 SEMI 发布的《全球半导体
设备业发展回顾与展望》，2021 年全球半导体设备销售总额首次突破 1,000 亿美
元。为充分把握半导体设备市场发展机遇，公司需要前瞻性地扩大生产能力来满
足快速增长的市场需求。

       2、半导体专用设备的国产化需求迫切


                                      4
    半导体设备具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户壁垒，以美国应用材料、
荷兰阿斯麦、美国泛林、日本东京电子、美国科磊等为代表的国际半导体设备企
业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，
占据了全球和中国大陆地区半导体设备市场的主要份额。随着近年来全球半导体
产业格局和市场环境的不断变化，半导体设备作为半导体制造行业的基石，其关
键技术和产品的自主可控尤为重要，也给我国本土半导体设备制造商带来机遇。

    3、多元化产品布局，丰富公司产品种类

    随着我国集成电路发展成为国家重点战略和全球贸易环境日趋复杂，对半导
体专用设备的国产化需求愈发迫切且增长迅速，公司充分利用多年以来在行业内
的资源沉淀，以客户与市场需求为切入点，基于公司多年积累的 CMP 工艺技术
优势研发减薄设备及湿法设备等高端半导体设备，填补国内相关细分领域空白，
实现公司平台化战略布局，为公司未来发展创造更大空间和新的利润增长点。

    4、加大研发投资，助力高端集成电路装备国产化

    目前国际局势紧张，美国对中国企业不断实施技术和产品禁售令，高端芯片
制造所需的集成电路装备国产化无论对公司产品还是国家安全都具有重大的战
略意义。通过本项目，公司将进一步提升创新研发能力，增强技术储备，力求进
一步提升现有设备的功能和性能，致力于世界一流半导体设备新技术研发，扩大
公司市场份额，提高整体销售收入，加强公司持续盈利能力，巩固并增强公司的
市场地位，提升公司的整体竞争力及品牌知名度。

（四）项目建设可行性分析

    1、国家政策支持行业发展

    为推动我国半导体设备行业的快速发展，近年来我国在一系列政策及规划中
均提出鼓励集成电路制造业及相关专用装备的发展，为行业发展提供了政策支持，
营造了良好的政策环境。

    2、公司在相关领域拥有丰富的技术储备和客户资源

    公司自成立以来始终坚持自主创新的发展路线，在纳米级抛光、纳米精度膜


                                  5
厚在线检测、纳米颗粒超洁净清洗、大数据分析及智能化控制等关键技术层面取
得了有效突破和系统布局，开发出了 Universal 系列 CMP 设备、Versatile 系列减
薄设备、HSDS/HCDS 系列供液系统，在专业领域积累了丰富的技术储备，产品
技术和性能已达到国内领先水平，已进入国内各大集成电路大生产线，以卓越的
产品性能、高性价比和及时、快速的售后服务取得了良好的市场口碑，提高了公
司新客户、新产品的市场开拓能力。

（五）与主营业务关联分析

    公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括
CMP 设备、减薄设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，本项目是
对公司核心产品的产能扩充，同时开展新产品或新功能的创新开发及升级，助力
公司扩展产品线，加快研发成果产业化，抢占国内集成电路装备市场。

（六）主要风险分析

    1、新产品研发及市场开拓不及预期的风险

    本项目建设以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前业
务经验积累的研发技术而做出。然而随着集成电路产业和半导体设备行业的快速
发展，如果公司上述新产品的客户验证进度不及预期、通过工艺验证后市场开拓
不利、或公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，存在不能按期完成或不
能达到预期收益，对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响的风险。

    2、新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险

    本项目将新增折旧摊销费用，如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因
导致本投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和
费用将大幅提升公司经营风险。

（七）保证募集资金安全的措施

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投
资者权益，在完成相应审批程序后，公司及全资子公司华海清科北京将根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管


                                    6
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，开立募集
资金专项账户，用于本次公司投入节余募集资金及超募资金的专项存储与使用，
并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

四、对公司的影响

    公司使用节余募集资金、超募资金及自有资金投资建设“华海清科集成电路
高端半导体研发及产业化项目”将进一步研发及扩大半导体设备产能，尤其是推
动湿法设备、减薄设备、化学机械抛光设备等半导体设备的研发和生产，快速布
局国内外市场，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益
的情形。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。

五、相关审批程序及专项意见

    公司于 2023 年 1 月 5 日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部
分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用 节余募集资金
21,300.44 万元、超募资金 28,699.56 万元和自有资金 31,754.30 万元向全资子公
司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发
及产业化项目”，其中向华海清科北京增资 14,500 万元，剩余部分通过向其提供
借款方式投入。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，上述事项尚需
提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新
建项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公
司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项决策程序符合《上市公司监管指


                                    7
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理制度》等规定。

    综上，独立董事同意使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和
自有资金实施新建项目。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：

    公司使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新
建项目的决策程序符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争
力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，监事会同意使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自
有资金实施新建项目。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    华海清科使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实
施新建项目已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会
议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提
交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定。上述事项不存在改变或变相改
变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司
和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募
资金和自有资金实施新建项目的事项无异议。

（本页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用
部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的核查
意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：   ________________      ________________
                             唐伟                 裴文斐




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2023 年 1 月   日




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