华海清科股份有限公司监事会

   关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见


    华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工
作指引》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 12 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司具备《工作指引》中规定的以下条件：
    （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
    （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提
名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。

                                    1
    （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
    （5）证券监督管理机构规定的其他条件。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均
符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有助于改善公司治理结构，进一步建立健全公司


                                   2
的长效激励与约束机制，使核心骨干员工和股东形成利益共同体，有利于公司实
现长远可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。




                                           华海清科股份有限公司监事会
                                                      2023 年 3 月 22 日




                                  3