华海清科股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和

《公司章程》等有关规定，我们作为华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，对公司第一届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表以下独立意

见：

       一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上

市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激

励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股

票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号

——股权激励信息披露》和《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《公

司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月

内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最

近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市

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场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管

理办法》《上市规则》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予

激励对象的主体资格合法、有效。

    4、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安

排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归

属条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及

全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励

与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从

而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨

干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规

定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人

层面绩效考核。

    本激励计划的公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及研发投入增

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长率三个指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业

务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；

而每股收益直接反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力；研发投入增长率是

反映公司对于技术发展和资源配资能力的重要指标，有利于进一步提升公司运营

质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励对象

设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、

市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，

能够对激励对象工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

考核年度对应的年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将本

激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：金玉丰、李全、管荣齐
                                                       2023 年 3 月 22 日




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