国泰君安证券股份有限公司
   关于华海清科股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金
                       进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对华海清科本次拟
使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 27 日
出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]890 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,666.67 万股，发行价
格为人民币 136.66 元/股，募集资金总额为 364,427.12 万元，扣除发行费用
15,436.60 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 348,990.53 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228 号）。公司依
照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市公
告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况及超募资金情况

    根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元


                                     1
 序号                     项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
   1     高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目      54,044           35,000
   2     高端半导体装备研发项目                          31,185           20,000
   3     晶圆再生项目                                    35,790           15,000
   4     补充流动资金                                    30,000           30,000
                         合计                           151,019          100,000

       公司首次公开发行股票募集资金净额为 348,990.53 万元，其中超募资金为
248,990.53 万元。

       2022 年 6 月，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高不超过人民币 28 亿元（含）的超募资金及部分闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

       截至本核查意见出具之日，公司前次获授权使用募集资金进行现金管理未超
过使用期限。

       2023 年 1 月，公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六
次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 74,000.00 万元永久补充流动资
金，占超募资金总额的比例为 29.72%。

       2023 年 1 月，公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六
次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金投资
项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用
超募资金 28,699.56 万元，向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于
实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”。

       截至本核查意见出具之日，公司剩余超募资金为 146,290.97 万元（不含利
息）。

       除超募资金外，因募投项目建设有一定的周期，根据募集资金投资项目建设
进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情况。




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三、使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施和使用安排、
保证募集资金安全的前提下，华海清科（含全资子公司）将合理使用超募资金及
部分闲置募集资金进行现金管理，有利于增强公司现金资产的投资收益，增加股
东回报。

（二）投资额度和期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，华海清科（含全资
子公司）拟使用最高不超过人民币 21 亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自本次《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》经董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，
资金可以循环滚动使用。

    公司第一届董事会第二十九次会议已审议通过的《关于使用超募资金及部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》将在本次议案审议通过后自动失效。

（三）投资产品品种

    华海清科将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规的要求，严格控制风险，使用的超募资金及部分闲置募集资金，
仅用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的
其他投资产品。投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（四）信息披露

    华海清科将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，及时披露公
司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

（五）实施方式

    华海清科董事会授权公司管理层，在有效期及资金额度内行使该项投资决策


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权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）现金管理收益分配

    华海清科使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归
公司所有，并将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的
要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、本次现金管理对公司日常经营的影响

    华海清科（含全资子公司）本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变
相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影
响公司及全资子公司募集资金的正常使用。

    华海清科（含全资子公司）本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，
符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

    尽管华海清科拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但金
融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
介入，但不排除该项投资收益受到市场波动影响的风险。

（二）风险控制措施

    1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择
优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协
议等。并根据经营安排和资金投入计划合理安排相适应的现金管理产品种类和期
限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行；

    2、在实施期间，公司财务部相关人员将及时分析和跟进现金管理品种的投
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风
险；




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       3、公司内控审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

       4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；

       5、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司制定的《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业
务。

六、相关审批程序及专项意见

       华海清科于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第三十六次会议、第一届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募投项目实施及确保
募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 21 亿元的超募资金及部分闲置
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产
品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第一届董事会第三十六次
会议审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。公司董事会授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（一）独立董事意见

       华海清科独立董事认为：

       在保障募集资金安全的前提下，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监
会认可的其他投资产品。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募
集资金管理制度》等规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用超募
资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股


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东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，独立董事同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资
金安全的前提下，使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

    华海清科监事会认为：

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，上述事
项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲
置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
事项。

（三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    华海清科及全资子公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理已经公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通
过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法
规的规定。公司及全资子公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，
是在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行、有效控制投资风险的前提下进
行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用
途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的
情形。公司及全资子公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对华海清科上述使用超募资金及部分闲置募集资金进行
现金管理的事项无异议。

    （本页以下无正文）



                                  6
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用
超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                           唐伟                裴文斐




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2023 年 4 月   日




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