北京市海问律师事务所

         关于聚辰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

           之战略投资者专项核查的



               法律意见书




              二〇一九年十一月
                          北京市海问律师事务所

                       关于聚辰半导体股份有限公司

           首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

                         之战略投资者专项核查的

                                 法律意见书


致：中国国际金融股份有限公司



    聚辰半导体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向
战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询
价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以
下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以
下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提
供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战
略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

    在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易
所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以
下简称 “《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规
范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证
明文件或口头陈述出具相应的意见。

   2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

   3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。



    基于上述，本所作出如下法律意见：

    一、   关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格
    根据《业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
    根据主承销商提供的《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发行人对
战略投资者的选择标准如下：“中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机
构相关子公司）”，即参与发行人本次战略配售的战略投资者为中国中金财富证
券有限公司（以下简称“中金财富”），无其他战略投资者。中金财富的基本情况
如下：

    （1）基本情况

    根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

     公司名称       中国中金财富证券有限公司
     成立时间       2005 年 09 月 28 日
     统一社会信
                    91440300779891627F
     用代码
     法定代表人     高涛
     注册资本       800,000 万人民币
                    深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心
     注册地址       A 栋第 18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.1
                    6.18.19.20.21.22.23 单元
                    证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
                    活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自
     经营范围
                    营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公
                    司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
     股权结构       中国国际金融股份有限公司持有 100%股权

    （2）实际控制人和控股股东

    经核查，截至本意见书出具之日，中金公司持有中金财富 100%的股权，是
中金财富的控股股东，中金公司控股股东的具体情况如下：
    根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司，
属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

    根据中金财富出具的承诺函，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

    综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八
条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资
格的相关规定。



    二、   战略投资者的配售情况
    根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。

    根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。

    根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次发行数量为
30,210,467 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25%，全部为公开发行
新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为
1,510,523 股，为本次发行数量的 5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的
差额将根据回拨机制的原则进行回拨。

    参与本次战略配售的战略投资者共 1 名，即中金财富；中金财富拟认购的数
量为本次公开发行数量的 5%，具体比例和金额将在 2019 年 12 月 10 日（T-2 日）
确定发行价格后确定。发行人的高级管理人员与核心员工未通过相关专项资产管
理计划参与本次发行的战略配售。
    中金财富获配股票锁定期为 24 个月，锁定期限自本次发行的股票上市之日
起计算。

    基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、
《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。



    三、     本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

    根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的
规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行
人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系
的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与
核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接
进行利益输送的行为。

    根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规
则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股
价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补
偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进
行利益输送的行为。

    根据中金财富出具的承诺函，其为本次战略配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其所有认购
本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

    基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁
止性情形。



    四、     结论意见
    综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业
务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。