聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
股票简称：聚辰股份 股票代码：688123
聚辰半导体股份有限公司
（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一九年十二月二十日
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聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2019 年 12 月 23 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“聚辰半导体”或“发行人”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承
诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书
“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资
风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨
幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、
深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁
定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为
27,568,824 股，占发行后总股本的 22.81%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性
不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格 33.25
元/股对应的发行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 52.79 倍，高
于 2019 年 12 月 9 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率 39.27 倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并
认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
（一）股份支付对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人存在聚辰开曼终止全球股权激励计划、员工持股平台增资、员工
激励份额授予、员工持股平台份额转让等情形，相关情形适用股份支付会计处理。2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人确认的股份支付费用分别为 2,812.62
万元、5,665.26 万元、3,130.69 万元及 601.58 万元，占各期利润总额的比例分别为 68.23%、
170.78%、36.26%及 12.11%。
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基于目前发行人员工的在职情况，不考虑未来员工离职以及份额转让等情况，预计
于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度发行人因 2016 年股权激励计划相关股份支付费用
分期确认而需确认的股份支付费用分别为 324.21 万元、145.11 万元及 1.99 万元。
关于发行人股份支付的会计处理及影响具体请见招股说明书之“第八节、财务会计
信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）股份支付的会计处理及影响”相
关内容。
（二）发行人红筹架构拆除事项
2015 年 8 月，陈作涛通过富桥国际委托 IPV 收购聚辰开曼的过程中，江西和光依
据 168 号文向富桥国际提供了 21,900 万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足
额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按
照 3 号令、9 号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办
理境外投资备案手续。根据当时有效的 9 号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资
备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人
的法律和行政责任。
此外，陈作涛在 2015 年 8 月至 2016 年 7 月期间通过富桥国际、IPV 间接享有聚辰
开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于 37 号文规
定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。2016 年 7 月，陈作涛
已终止了富桥国际与 IPV 的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消
除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理 37 号文补登记的条件，但实际
控制人陈作涛仍可能因未能及时办理 37 号文补登记的情形被外汇主管部门处以 5 万元
以下（含 5 万元）的罚款。
截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不
存在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。
（三）境外子公司税收补缴事项
公司境外子公司香港进出口 2010/11 至 2017/18 课税年度的利得税报税报表及相关
利得税计算表存在错误，导致香港进出口在 2010/11、2012/13、2013/14、2014/15 及
2016/17 课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正
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上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后 6 年内向纳税人发出补加
评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（1）对于香港
进出口 2012/13 课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要求
缴纳补加评税 37,588 港元，根据香港税务顾问的意见确认，香港税务局可能根据《税
务条例》第 82A 条征收“补加税”（行政罚款），该补加税的最高金额为少征税款的三倍
（即 112,764 港元）。（2）对于香港进出口于 2013/14、2014/15 及 2016/17 课税年度存在
少申报税款的情形，除尚未补缴的补加评税 127,022 港元外，香港进出口预计会被主管
税务机关选择下述两种方法之一处理：1）征收“补加税”（行政罚款），最高金额为少征
税款的三倍（即 381,066 港元）；或 2）向香港进出口提出检控，最高罚则为 50,000 港
元及少征收税款三倍之和的罚款（即 431,066 港元）。
根据香港进出口确认，截至本上市公告书签署日，香港进出口未曾收到香港税务局
作出补加税、检控、处罚措施的通知。
（四）市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降
集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，由于市场竞争的加剧
及公司产品销售结构的变动，发行人各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势，具
体如下：
单位：元/颗，%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单价 0.2761 0.3056 0.3579 0.3738
EEPROM
变动比率 -9.66 -14.61 -4.25
单价 0.1098 0.1359 0.1918 0.1913
智能卡芯片
变动比率 -19.16 -29.14 0.26
音圈马达驱动芯 单价 0.2071 0.2449 0.2717 0.312
片 变动比率 -15.42 -9.86 -12.92
注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量
受各类主要产品平均单价及平均单位成本变动的影响，公司境内销售 EEPROM 及
音圈马达驱动芯片报告期内毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司各类主要产品境内销
售的毛利率情况如下：
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单位：%
境内销售毛利率
主要产品类型
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EEPROM 41.70 50.42 56.03 53.66
智能卡芯片 29.58 27.00 23.76 27.90
音圈马达驱动芯片 20.24 20.73 27.44 31.51
关于公司主要产品单价、毛利率变动情况的具体分析请参见招股说明书之“第八节、
财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）
毛利和毛利率变动分析”相关内容。
公司主要产品价格及主要产品销售毛利率的下降可能对发行人经营业绩造成影响，
提请投资者特别关注。
（五）报告期内发行人供应商集中度较高
公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司
与主要供应商保持稳定的采购关系。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6
月，公司向中芯国际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等
主要供应商合计采购的金额分别为 15,744.59 万元、17,864.17 万元、25,623.29 万元及
14,746.67 万元，占同期采购金额的比例分别为 90.34%、96.97%、98.14%及 98.87%，占
比相对较高。其中，晶圆主要向中芯国际采购，报告期内采购金额分别为 8,518.30 万元、
8,857.64 万元、12,606.05 万元及 8,203.21 万元，占同期晶圆采购比例分别为 98.17%、
99.84%、100.00%及 100.00%，采购相对比较集中。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019 年 11 月 15 日，中国证监会发布证监许可[2019]2336 号文，同意聚辰半导体
股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报
告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于聚辰半导体股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》[2019]298 号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所
科创板上市，证券简称“聚辰股份”，证券代码“688123”；其中 27,568,824 股股票将于 2019
年 12 月 23 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 12 月 23 日
（三）股票简称：聚辰股份
（四）股票代码：688123
（五）本次发行后的总股本：120,841,867 股
（六）本次发行的股票数量：30,210,467 股
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（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,568,824 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：93,273,043 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,208,418 股，均为中
国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要
承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一
项之“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”。
本次发行价格为 33.25 元/股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为 40.18 亿
元，2017 年度净利润为 2,488.22 万元，2018 年度净利润为 7,611.53 万元，累计净利润
不低于 5,000 万元，满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
中文名称：聚辰半导体股份有限公司
英文名称：Giantec Semiconductor Corporation
本次发行后注册资本：人民币 120,841,867.00 元
法定代表人：陈作涛
住所：上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号
经营范围：集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述
产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以及其他相关技术方案服务
及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务
所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“计算
机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码为 C39）
电话：（021）5080 2030
传真：（021）5080 2032
电子邮箱：investors@giantec-semi.com
董事会秘书：袁崇伟
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）基本情况
1、控股股东
截至本上市公告书签署日，江西和光持有公司 25,703,785 股股份，持股比例为
28.36%，为公司的控股股东。
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江西和光成立于 2014 年，注册资本为 15,000 万元，实收资本为 15,000 万元，住所
为丰城市总部经济基地，法定代表人为陈作宁，江西和光的经营范围为：投资管理（国
家有专项规定的除外）。江西和光的主营业务为投资管理。
2、实际控制人
陈作涛先生通过控股股东江西和光间接控制发行人 28.36%股份，另通过武汉珞珈
和北京珞珈间接控制发行人 6.17%和 6.17%股份，合计控制公司 40.70%股份，为发行人
的实际控制人。此外，陈作涛先生通过新越成长间接持有发行人 0.16%的股份。
陈作涛先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
4201061970xxxxxxxx。陈先生于 2017 年 4 月起担任公司董事长。陈先生于 1992 年 7
月至 1997 年 10 月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总
经理。1997 年 11 月至 2014 年 4 月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。现任聚辰
半导体董事长、天壕投资集团执行董事、经理、天壕环境董事长、天壕新能源有限公司
董事长、北京云和方圆投资管理有限公司执行董事、湖北珞珈董事长、中国节能协会副
理事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长、北京湖北企业总商会常
务副会长、北京福建企业总商会常务副会长和武汉大学校董。陈先生于 1992 年获得武
汉大学企业管理专业学士学位，2017 年获得清华大学五道口金融学院工商管理专业硕
士学位。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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陈作涛
99.90%
天壕投资
10% 20% 80%
北京方圆
80% 20%
40%
湖北珞珈 北京天壕
GP GP LP 1.32%
99.99%
武 江 北 新
汉 西 京 越
珞 和 珞 成
珈 光 珈 长
4.62% 21.27% 4.62% 9.25%
聚辰半导体
三、董事、监事、高级管理人员及持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
一、董事
1 陈作涛 董事长 2018.09.05-2021.09.04
2 Yang Qing（杨清） 董事、总经理 2018.09.05-2021.09.04
3 Zhang Hong（张洪） 董事、资深执行副总经理 2018.09.05-2021.09.04
4 Mok Kuan Wei（莫冠威） 董事 2018.10.26-2021.09.04
5 黄益建 独立董事 2018.09.05-2021.09.04
6 潘敏 独立董事 2018.10.26-2021.09.04
7 饶尧 独立董事 2018.10.26-2021.09.04
二、监事
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序号 姓名 职务 任职期间
1 徐秋文 监事会主席、非职工代表监事 2018.09.05-2021.09.04
2 石威 非职工代表监事 2018.09.05-2021.09.04
3 叶敏华 职工代表监事 2018.09.05-2021.09.04
三、高级管理人员
1 Yang Qing（杨清） 董事、总经理 2018.09.05-2021.09.04
2 Zhang Hong（张洪） 董事、资深执行副总经理 2018.09.05-2021.09.04
3 Tang Hao（汤浩） 工程副总经理 2018.09.05-2021.09.04
4 张建臣 市场销售副总经理 2018.09.05-2021.09.04
5 杨翌 副总经理兼财务总监 2018.09.05-2021.09.04
6 沈文兰 商务副总经理 2018.09.05-2021.09.04
7 袁崇伟 副总经理兼董事会秘书 2018.09.05-2021.09.04
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份；公司董事、
监事、高级管理人员间接持有本公司股份的情况具体如下：
间接持股数量 发行后间接
序号 姓名 担任本公司董监高情况 限售期限
（万股） 持股比例
1 陈作涛 董事长 2,699.73 22.34% 36 个月
2 Yang Qing（杨清） 董事、总经理 184.11 1.52% 12 个月
3 Zhang Hong（张洪） 董事、资深执行副总经理 184.11 1.52% 12 个月
4 Tang Hao（汤浩） 工程副总经理 44.19 0.37% 12 个月
5 Mok Kuan Wei（莫冠威） 董事 0.28 0.0023% 12 个月
6 叶敏华（女） 职工代表监事 9.21 0.08% 12 个月
7 张建臣 市场销售副总经理 104.94 0.87% 12 个月
8 杨翌 副总经理兼财务总监 46.03 0.38% 12 个月
9 沈文兰 商务副总经理 49.98 0.41% 12 个月
10 袁崇伟 副总经理兼董事会秘书 274.38 2.27% 12 个月
合计 3,597.03 29.77%
注：持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司
的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理
人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理
人员不存在持有本公司债券的情况。
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四、核心技术人员及持股情况
公司结合员工的任职履历、对主要研发项目的参与情况、对公司业务发展的参与情
况，并重点考虑对公司发展的贡献情况等因素来综合界定核心技术人员。公司的核心技
术人员为 Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张洪）、Tang Hao（汤浩）、李强、周忠和夏
天，其职务情况如下：
序号 姓名 职务
1 Yang Qing（杨清） 董事、总经理
2 Zhang Hong（张洪） 董事、资深执行副总经理
3 Tang Hao（汤浩） 工程副总经理
4 李强 资深市场总监
5 周忠 品质及可靠性保证部总监
6 夏天 电路设计总监
本次发行后，公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公司核心技术人员间接
持有本公司股份的情况具体如下：
间接持股数量 发行后间接持股
序号 姓名 限售期限
（万股） 比例
1 Yang Qing（杨清） 184.11 1.52% 12 个月
2 Zhang Hong（张洪） 184.11 1.52% 12 个月
3 Tang Hao（汤浩） 44.19 0.37% 12 个月
4 李强 32.22 0.27% 12 个月
5 周忠 19.33 0.16% 12 个月
6 夏天 30.38 0.25% 12 个月
注：持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持
有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其
他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持有
本公司债券的情况。
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五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排
（一）员工持股平台情况
公司员工持股平台登矽全、建矽展、发矽腾、望矽高、积矽航、固矽优、增矽强及
聚祥香港合计持有公司 1,733.85 万股股份，占公司本次发行后股份总数的 14.35%。上
述员工持股平台主要情况如下：
1、登矽全
登矽全成立于 2018 年。截至本上市公告书签署日，登矽全住所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0190，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：
张珈堃），登矽全的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。登矽全的主营业务为
投资管理。
截至本上市公告书签署日，登矽全的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资比例（%）
（万元）
1. 宁波壕辰 普通合伙人 0.0174 0.0174
2. 袁崇伟 有限合伙人 49.9185 49.9185
3. 张建臣 有限合伙人 15.1635 15.1635
4. 杨翌 有限合伙人 8.4241 8.4241
5. 周浩 有限合伙人 3.0327 3.0327
6. 李强 有限合伙人 2.6957 2.6957
7. 付林文 有限合伙人 2.5272 2.5272
8. 李圣均 有限合伙人 2.3588 2.3588
9. 虞海燕 有限合伙人 1.6848 1.6848
10. 周忠 有限合伙人 1.3479 1.3479
11. 冯永斌 有限合伙人 1.0109 1.0109
12. 邵丹 有限合伙人 1.0109 1.0109
13. 雷晓锋 有限合伙人 1.0109 1.0109
14. 赵英瑞 有限合伙人 0.8424 0.8424
15. 何文豪 有限合伙人 0.8424 0.8424
16. 王上 有限合伙人 0.6739 0.6739
15
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资比例（%）
（万元）
17. 夏天 有限合伙人 0.6739 0.6739
18. 田犇 有限合伙人 0.6739 0.6739
19. 张红 有限合伙人 0.5054 0.5054
20. 邵金凤 有限合伙人 0.5054 0.5054
21. 田涛 有限合伙人 0.5054 0.5054
22. 薛超 有限合伙人 0.5054 0.5054
23. 王俊明 有限合伙人 0.5054 0.5054
24. 曹迎霞 有限合伙人 0.5054 0.5054
25. 龚浩 有限合伙人 0.3370 0.3370
26. 徐亮 有限合伙人 0.3370 0.3370
27. 蔡红霞 有限合伙人 0.1685 0.1685
28. 王波 有限合伙人 0.1685 0.1685
29. 汤洪浩 有限合伙人 0.1685 0.1685
30. 郑明 有限合伙人 0.1685 0.1685
31. 金小梅 有限合伙人 0.1685 0.1685
32. 柯于宝 有限合伙人 0.1685 0.1685
33. 叶敏华（男） 有限合伙人 0.1685 0.1685
34. 郭莹莹 有限合伙人 0.1685 0.1685
35. 陈珍珍 有限合伙人 0.0842 0.0842
36. 王晓燕 有限合伙人 0.0842 0.0842
37. 张恒 有限合伙人 0.0842 0.0842
38. 李博 有限合伙人 0.0842 0.0842
39. 窦嘉骏 有限合伙人 0.0842 0.0842
40. 赵海涛 有限合伙人 0.0842 0.0842
41. 陈君飞 有限合伙人 0.0842 0.0842
42. 陈晓晔 有限合伙人 0.0842 0.0842
43. 袁家龙 有限合伙人 0.0674 0.0674
44. 张文君 有限合伙人 0.0674 0.0674
45. 林春晓 有限合伙人 0.0505 0.0505
46. 徐跃江 有限合伙人 0.0505 0.0505
47. 谢黎卿 有限合伙人 0.0337 0.0337
48. 柏张荣 有限合伙人 0.0337 0.0337
16
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资比例（%）
（万元）
49. 邱菁 有限合伙人 0.0337 0.0337
50. 朱光友 有限合伙人 0.0253 0.0253
合计 100.0000 100.0000
2、建矽展
建矽展成立于 2018 年。截至本上市公告书签署日，建矽展住所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0193，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：
袁崇伟），建矽展的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。建矽展的主营业务为
投资管理。
截至本上市公告书签署日，建矽展的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资比例（%）
（万元）
1 宁波壕辰 普通合伙人 0.2939 0.2817
2 夏天 有限合伙人 12.2104 11.7025
3 张红 有限合伙人 7.0444 6.7514
4 邵金凤 有限合伙人 7.0444 6.7514
5 沈文兰 有限合伙人 6.5748 6.3013
6 张钒炯 有限合伙人 6.1052 5.8513
7 周忠 有限合伙人 5.6356 5.4012
8 付洁 有限合伙人 4.6963 4.5010
9 李丹 有限合伙人 4.6963 4.5010
10 袁世强 有限合伙人 4.2267 4.0509
11 武鹏 有限合伙人 3.757 3.6007
12 蔡健祥 有限合伙人 3.757 3.6007
13 吴明森 有限合伙人 3.2874 3.1507
14 陈珍珍 有限合伙人 3.0526 2.9256
15 王永法 有限合伙人 2.8178 2.7006
16 徐艺均 有限合伙人 2.8178 2.7006
17 张求文 有限合伙人 2.8178 2.7006
18 张建臣 有限合伙人 2.8177 2.7005
19 陈璇 有限合伙人 2.3481 2.2504
17
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 类别 出资比例（%）
（万元）
20 徐亮 有限合伙人 2.1133 2.0254
21 马新元 有限合伙人 1.8785 1.8004
22 王晓燕 有限合伙人 1.6437 1.5753
23 张宁 有限合伙人 1.4089 1.3503
24 陈君飞 有限合伙人 1.2212 1.1704
25 徐景 有限合伙人 1.1741 1.1253
26 华志 有限合伙人 0.9393 0.9002
27 陈涛 有限合伙人 0.7044 0.6751
28 何达 有限合伙人 0.7044 0.6751
29 谈方兵 有限合伙人 0.7044 0.6751
30 王上 有限合伙人 0.4696 0.4501
31 刘俊 有限合伙人 0.4696 0.4501
32 姜程 有限合伙人 0.4696 0.4501
33 杨力 有限合伙人 0.4696 0.4501
34 戴谛 有限合伙人 0.4696 0.4501
35 陈训武 有限合伙人 0.4696 0.4501
36 蔡春官 有限合伙人 0.4696 0.4501
37 张宇 有限合伙人 0.4696 0.4501
38 赵海涛 有限合伙人 0.4696 0.4501
39 王亮 有限合伙人 0.3757 0.3601
40 陈晶晶 有限合伙人 0.1879 0.1801
41 雷明鲜 有限合伙人 0.1878 0.1800
42 张莹 有限合伙人 0.1502 0.1440
43 郭晨光 有限合伙人 0.1409 0.1350
44 任恺珺 有限合伙人 0.1409 0.1350
45 蔡欣欣 有限合伙人 0.1409 0.1350
46 甘文倩 有限合伙人 0.1315 0.1260
47 曹朝霞 有限合伙人 0.0704 0.0675
48 龚浩 有限合伙人 0.047 0.0450
49 周团结 有限合伙人 0.047 0.0450
合计 104.3400 100.0000
3、发矽腾
18
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
发矽腾成立于 2018 年。截至本上市公告书签署日，发矽腾住所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0192，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：
袁崇伟），发矽腾的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。发矽腾的主营业务为
投资管理。
截至本上市公告书签署日，发矽腾的合伙人如下：
序号 认缴出资额
合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
1 宁波壕辰 普通合伙人 0.0123 0.0118
2 金钟元 有限合伙人 23.6518 22.6680
3 沈文兰 有限合伙人 9.4607 9.0672
4 李强 有限合伙人 7.5686 7.2538
5 王上 有限合伙人 7.0955 6.8004
6 付林文 有限合伙人 7.0955 6.8004
7 方超 有限合伙人 4.8249 4.6242
8 叶敏华 有限合伙人 4.7304 4.5336
9 冯永斌 有限合伙人 3.7843 3.6269
10 张成 有限合伙人 3.7843 3.6269
11 孙连锋 有限合伙人 3.7843 3.6269
12 马和良 有限合伙人 3.3113 3.1736
13 陶励 有限合伙人 1.8921 1.8134
14 焦双南 有限合伙人 1.8921 1.8134
15 刘艳 有限合伙人 1.8921 1.8134
16 廖炜赟 有限合伙人 1.8921 1.8134
17 王慧 有限合伙人 1.4191 1.3601
18 徐景 有限合伙人 1.4191 1.3601
19 龚晨 有限合伙人 1.4191 1.3601
20 李娟 有限合伙人 1.4191 1.3601
21 杨卫坤 有限合伙人 1.1826 1.1334
22 刘东升 有限合伙人 1.1826 1.1334
23 李朝圣 有限合伙人 1.1826 1.1334
24 周慧慈 有限合伙人 0.9461 0.9067
25 陈晓晔 有限合伙人 0.9461 0.9067
19
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
序号 认缴出资额
合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
26 王波 有限合伙人 0.9461 0.9067
27 张国定 有限合伙人 0.8515 0.8161
28 柏张荣 有限合伙人 0.6149 0.5893
29 谢黎卿 有限合伙人 0.5676 0.5440
30 李宏玉 有限合伙人 0.5676 0.5440
31 苏晓敏 有限合伙人 0.5676 0.5440
32 张叶丰 有限合伙人 0.4730 0.4533
33 蔡红霞 有限合伙人 0.4730 0.4533
34 包静 有限合伙人 0.4730 0.4533
35 金俊峰 有限合伙人 0.4730 0.4533
36 乐雯 有限合伙人 0.2365 0.2267
37 朱光友 有限合伙人 0.1656 0.1587
38 高启宏 有限合伙人 0.1419 0.1360
合计 104.3400 100.0000
4、望矽高
望矽高成立于 2018 年。截至本上市公告书签署日，望矽高住所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0192，执行事务合伙人为宁波壕辰（委派代表：
袁崇伟），望矽高的经营范围为：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。望矽高的主营业务为
投资管理。
截至本上市公告书签署日，望矽高的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
1 宁波壕辰 普通合伙人 0.4718 0.4522
2 潘扬 有限合伙人 14.7349 14.1234
3 汤洪浩 有限合伙人 11.5116 11.0338
4 沈文兰 有限合伙人 9.2093 8.8271
5 张建臣 有限合伙人 8.2883 7.9443
6 韦枫 有限合伙人 6.6768 6.3997
7 田涛 有限合伙人 5.9861 5.7377
8 邵丹 有限合伙人 5.0652 4.8550
20
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
9 任道洁 有限合伙人 4.3744 4.1928
10 田犇 有限合伙人 3.6837 3.5308
11 高亭 有限合伙人 3.2233 3.0895
12 薛超 有限合伙人 2.3023 2.2067
13 张恒 有限合伙人 2.3023 2.2067
14 周浩 有限合伙人 2.3023 2.2067
15 虞海燕 有限合伙人 1.8419 1.7655
16 冯永斌 有限合伙人 1.8419 1.7655
17 王上 有限合伙人 1.8419 1.7655
18 赵英瑞 有限合伙人 1.3814 1.3241
19 付林文 有限合伙人 1.3814 1.3241
20 李强 有限合伙人 1.3814 1.3241
21 夏天 有限合伙人 1.3814 1.3241
22 陈珍珍 有限合伙人 1.1512 1.1034
23 禹蛟 有限合伙人 0.9210 0.8828
24 王俊明 有限合伙人 0.9210 0.8828
25 彭伟 有限合伙人 0.9210 0.8828
26 雷灿 有限合伙人 0.9210 0.8828
27 张帆炯 有限合伙人 0.9209 0.8827
28 邓惠玲 有限合伙人 0.6907 0.6620
29 张珈堃 有限合伙人 0.6907 0.6620
30 卫欲峰 有限合伙人 0.4605 0.4414
31 何文豪 有限合伙人 0.4605 0.4414
32 周忠 有限合伙人 0.4605 0.4414
33 马和良 有限合伙人 0.4605 0.4414
34 孙连峰 有限合伙人 0.4605 0.4414
35 王波 有限合伙人 0.4605 0.4414
36 张成 有限合伙人 0.4605 0.4414
37 周团结 有限合伙人 0.3223 0.3089
38 龚晨 有限合伙人 0.2302 0.2206
39 曹乐天 有限合伙人 0.2302 0.2206
40 朱峰华 有限合伙人 0.2302 0.2206
21
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
41 陈君飞 有限合伙人 0.2302 0.2206
42 徐景 有限合伙人 0.2302 0.2206
43 巫建峰 有限合伙人 0.2302 0.2206
44 王慧 有限合伙人 0.2302 0.2206
45 杨卫坤 有限合伙人 0.2302 0.2206
46 柯于宝 有限合伙人 0.2302 0.2206
47 蔡红霞 有限合伙人 0.2302 0.2206
48 曹朝霞 有限合伙人 0.1151 0.1103
49 谢黎卿 有限合伙人 0.0460 0.0441
合计 104.3300 100.0000
5、积矽航
积矽航成立于 2016 年。截至本上市公告书签署日，积矽航住所为中国（上海）自
由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，执行事务合伙人为启攀芯（委派代表：潘扬），
积矽航的经营范围为：物业管理 ，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动
策划，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化建设
工程设计与施工，电脑图文设计与制作，建筑装饰材料、节能环保设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。积矽航的主营业务为投资管
理。
截至本上市公告书签署日，积矽航的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
1 启攀芯 普通合伙人 1.0434 1.00
2 沈文兰 有限合伙人 14.4512 13.8502
3 李强 有限合伙人 7.1650 6.8670
4 袁庆鹏* 有限合伙人 7.1650 6.8670
5 任建军* 有限合伙人 6.7172 6.4378
6 郝清山* 有限合伙人 6.7172 6.4378
7 付林文 有限合伙人 6.7172 6.4378
8 王上 有限合伙人 5.5976 5.3648
9 叶敏华 有限合伙人 4.0303 3.8627
10 方超 有限合伙人 3.5825 3.4335
22
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
11 冯永斌 有限合伙人 3.5825 3.4335
12 钱杨* 有限合伙人 3.3586 3.2189
13 孙连锋 有限合伙人 3.1347 3.0043
14 张成 有限合伙人 3.1347 3.0043
15 马和良 有限合伙人 2.6869 2.5751
16 陶励 有限合伙人 1.7912 1.7167
17 廖炜赟 有限合伙人 1.7912 1.7167
18 刘艳 有限合伙人 1.7912 1.7167
19 焦双南 有限合伙人 1.3434 1.2875
20 王慧 有限合伙人 1.3434 1.2875
21 龚晨 有限合伙人 1.3434 1.2875
22 张国定 有限合伙人 1.3434 1.2875
23 徐景 有限合伙人 1.3434 1.2875
24 杨卫坤 有限合伙人 1.1195 1.0729
25 刘东升 有限合伙人 1.1195 1.0729
26 王浩宾* 有限合伙人 1.1195 1.0729
27 李朝圣 有限合伙人 1.1195 1.0729
29 陈晓晔 有限合伙人 0.8956 0.8583
30 黄求振* 有限合伙人 0.8956 0.8583
31 高启宏 有限合伙人 0.6717 0.6438
32 王鹏飞* 有限合伙人 0.6717 0.6438
33 朱昊* 有限合伙人 0.6717 0.6438
34 柏张荣 有限合伙人 0.5374 0.5150
35 谢黎卿 有限合伙人 0.5374 0.5150
36 李宏玉 有限合伙人 0.5374 0.5150
37 包静 有限合伙人 0.4478 0.4292
38 王波 有限合伙人 0.4478 0.4292
39 蔡红霞 有限合伙人 0.4478 0.4292
40 张叶丰 有限合伙人 0.4478 0.4292
41 周慧慈 有限合伙人 0.4478 0.4292
42 陈杰* 有限合伙人 0.4478 0.4292
43 苏晓敏 有限合伙人 0.3582 0.3433
23
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
44 乐雯 有限合伙人 0.2239 0.2146
合计 104.3400 100.0000
需要注意的是，以上为积矽航的工商登记情况，积矽航的现有合伙人实际持有的份
额与积矽航的工商登记情况并不相符。因合伙企业注册地拟发生变动，上述标“*”员工
为积矽航存续合伙人，不愿配合公司办理持股平台变更的工商变更登记，将继续保留在
合伙企业内部。该等标“*”员工均与公司指定人士签署了合伙份额转让协议，约定转让
其持有的部分合伙份额。
根据发行人统一安排，启攀芯继续履行执行事务合伙人职务并减少认缴积矽航合伙
份额，其余未标“*” 合伙人均已签署了积矽航的退伙协议，并平移至新设立的员工持股
平台中持有相应份额。
6、固矽优
固矽优成立于 2016 年。截至本上市公告书签署日，固矽优住所为中国（上海）自
由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，执行事务合伙人为启攀芯（委派代表：刘艳），
固矽优的经营范围为：物业管理 ，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动
策划，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化建设
工程设计与施工，电脑图文设计与制作，建筑装饰材料、节能环保设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。固矽优的主营业务为投资管
理。
截至本上市公告书签署日，固矽优的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
1 启攀芯 普通合伙人 1.0434 1.0000
2 张建伟* 有限合伙人 12.3148 11.8026
3 付洁 有限合伙人 11.1953 10.7296
4 李丹 有限合伙人 11.1953 10.7296
5 沈文兰 有限合伙人 9.4806 9.0863
6 夏天 有限合伙人 7.1650 6.8670
7 张红 有限合伙人 5.5976 5.3648
8 周忠 有限合伙人 5.3737 5.1502
24
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
9 张钒炯 有限合伙人 4.4781 4.2918
10 袁世强 有限合伙人 4.0303 3.8627
11 武鹏 有限合伙人 2.6869 2.5751
12 张求文 有限合伙人 2.6869 2.5751
13 王永法 有限合伙人 2.6869 2.5751
14 陈珍珍 有限合伙人 2.4630 2.3606
15 马新元 有限合伙人 1.7912 1.7167
16 王鑫* 有限合伙人 1.7912 1.7167
17 吴明森 有限合伙人 1.7912 1.7167
18 孙晓霞* 有限合伙人 1.7912 1.7167
19 徐亮 有限合伙人 1.3434 1.2875
20 徐艺均 有限合伙人 1.3434 1.2875
21 陈璇 有限合伙人 1.3434 1.2875
22 张宁 有限合伙人 1.3434 1.2875
23 李爽* 有限合伙人 0.8956 0.8583
24 王晓燕 有限合伙人 0.8956 0.8583
25 郭晨光 有限合伙人 0.6717 0.6438
26 何达 有限合伙人 0.6717 0.6438
27 任恺珺 有限合伙人 0.6717 0.6438
28 雷明鲜 有限合伙人 0.4478 0.4292
29 梅彬 有限合伙人 0.4478 0.4292
30 陈训武 有限合伙人 0.4478 0.4292
31 陈晶晶 有限合伙人 0.4478 0.4292
32 谈方兵 有限合伙人 0.4478 0.4292
33 杨力 有限合伙人 0.4478 0.4292
34 姜程 有限合伙人 0.4478 0.4292
35 陈涛 有限合伙人 0.4478 0.4292
36 华志 有限合伙人 0.4478 0.4292
37 王亮 有限合伙人 0.3582 0.3400
38 甘文倩 有限合伙人 0.3135 0.3005
39 龚浩 有限合伙人 0.2239 0.2146
40 戴谛 有限合伙人 0.2239 0.2146
25
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
41 刘松强* 有限合伙人 0.2239 0.2146
42 刘俊 有限合伙人 0.2239 0.2146
合计 104.3400 100.00
需要注意的是，以上为固矽优的工商登记情况，固矽优的现有合伙人实际持有的份
额与固矽优的工商登记情况并不相符。因合伙企业注册地拟发生变动，上述标“*”员工
为固矽优存续合伙人，不愿配合公司办理持股平台变更的工商变更登记，将继续保留在
合伙企业内部，除王鑫外，其余标“*”员工均与公司指定人士签署了合伙份额转让协议，
约定转让其持有的部分合伙份额。
根据发行人统一安排，启攀芯继续履行执行事务合伙人职务并减少认缴固矽优合伙
份额，其余未标“*”合伙人均已签署固矽优的退伙协议，并平移至新设立的员工持股平
台中持有相应份额。
7、增矽强
增矽强成立于 2016 年。截至本上市公告书签署日，增矽强住所为中国（上海）自
由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层，执行事务合伙人为启攀芯（委派代表：刘艳），
增矽强的经营范围为：物业管理 ，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动
策划，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑智能化建设
工程设计与施工，电脑图文设计与制作，建筑装饰材料、节能环保设备的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增矽强的主营业务为投资管
理。
截至本上市公告书签署日，增矽强的合伙人如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
1 启攀芯 普通合伙人 1.0433 1.00%
2 沈文兰 有限合伙人 41.0468 39.3432%
3 潘扬 有限合伙人 35.8215 34.3348%
4 沈锴* 有限合伙人 8.9554 8.5837%
5 张崇岩* 有限合伙人 5.3732 5.1502%
6 韦枫 有限合伙人 4.4777 4.2919%
7 邵丹 有限合伙人 4.4777 4.2919%
26
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
认缴出资额
序号 合伙人名称 类别 出资比例（%）
（万元）
8 任道洁 有限合伙人 3.1344 3.0043%
注]
合计 104.3300 100.00%[
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为总数不考虑尾差造成。
需要注意的是，以上为增矽强的工商登记情况，增矽强的现有合伙人实际持有的份
额与增矽强的工商登记情况并不相符。因合伙企业注册地拟发生变动，上述标“*”员工
为增矽强存续合伙人，不愿配合公司办理持股平台变更的工商变更登记，将继续保留在
合伙企业内部，该等标“*”员工均与公司指定人士签署了合伙份额转让协议，约定转让
其持有的部分合伙份额。
根据发行人统一安排，启攀芯继续履行执行事务合伙人职务并减少认缴增矽强合伙
份额，其余未标“*”合伙人均已签署增矽强的退伙协议，并平移至新设立的员工持股平
台中持有相应份额。
8、聚祥香港
聚祥香港成立于 2016 年。截至本上市公告书签署日，聚祥香港住所为香港九龙观
塘成业街 6 号泓富广场 8 楼 806-7 室。聚祥香港的业务性质为“CORP”，即公司没有限
定经营某一项业务。
截至本上市公告书签署日，聚祥香港的股东及股权结构如下：
已发行股份数量（股）
序号 股东姓名 出资比例（%）
（每股面值 1 港元）
1 Zhang Hong（张洪） 2,000,000.00 33.84
2 Yang Qing（杨清） 2,000,000.00 33.84
3 Pu Hanhu（浦汉沪） 1,000,000.00 16.92
4 Tang Hao（汤浩） 480,000.00 8.12
5 Jiang Peng（姜鹏） 320,000.00 5.41
6 Lee Tsai-Feng 50,000.00 0.85
7 Ham Chung Woon 40,000.00 0.68
8 Lin Yu-Hsiang 20,000.00 0.34
合计 5,910,000.00 100.00
（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期
根据上述员工持股平台分别出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，上述员
27
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
工持股平台所持有的公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上市之日起
一年内不进行转让。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为 90,631,400 股，本次发行人民币普通股 30,210,467 股，本
次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称
号 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 锁定期限制
（股） （股）
一、有限售条件 A 股流通股
1 江西和光 25,703,785 28.36% 25,703,785 21.27% 36 个月
2 聚辰香港 11,268,552 12.43% 11,268,552 9.33% 12 个月
3 新越成长 11,175,561 12.33% 11,175,561 9.25% 12 个月
4 亦鼎投资 9,778,611 10.79% 9,778,611 8.09% 12 个月
5 武汉珞珈 5,587,777 6.17% 5,587,777 4.62% 36 个月
6 北京珞珈 5,587,777 6.17% 5,587,777 4.62% 36 个月
7 登矽全 5,463,652 6.03% 5,463,652 4.52% 12 个月
8 聚祥香港 5,440,338 6.00% 5,440,338 4.50% 12 个月
9 横琴万容 4,190,834 4.62% 4,190,834 3.47% 12 个月
10 望矽高 2,085,689 2.30% 2,085,689 1.73% 12 个月
11 建矽展 2,045,192 2.26% 2,045,192 1.69% 12 个月
12 发矽腾 2,030,466 2.24% 2,030,466 1.68% 12 个月
13 积矽航 114,376 0.13% 114,376 0.09% 12 个月
14 固矽优 99,646 0.11% 99,646 0.08% 12 个月
15 增矽强 59,144 0.07% 59,144 0.05% 12 个月
中国中金财富证券
16 - 0.00% 1,208,418 1.00% 24 个月
有限公司
17 部分网下配售对象 - 0.00% 1,433,225 1.19% 6 个月
小计 90,631,400 100.00% 93,273,043 77.19% -
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行的社会公众股 - 0.00% 27,568,824 22.81% -
小计 - 0.00% 27,568,824 22.81% -
总计 90,631,400 100.00% 120,841,867 100.00%
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股
份的情况。
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聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 江西和光 25,703,785 21.27% 36 个月
2 聚辰香港 11,268,552 9.33% 12 个月
3 新越成长 11,175,561 9.25% 12 个月
4 亦鼎投资 9,778,611 8.09% 12 个月
5 武汉珞珈 5,587,777 4.62% 36 个月
6 北京珞珈 5,587,777 4.62% 36 个月
7 登矽全 5,463,652 4.52% 12 个月
8 聚祥香港 5,440,338 4.50% 12 个月
9 横琴万容 4,190,834 3.47% 12 个月
10 望矽高 2,085,689 1.73% 12 个月
合计 86,282,576 71.40%
八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量：1,208,418 股
（四）获配金额：40,179,898.50 元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
24 个月
29
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 30,210,467 股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司
公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 33.25 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
52.79 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算，每股收益按经审计的 2018 年度
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本）
五、发行市净率
3.15 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
0.63 元（按经审计的 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净
利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
10.56 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 100,449.80 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
91,518.76 万元。
30
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2019 年 12 月 18 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15884 号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含税）为 8,931.04 万元，具体如下：
保荐承销费 7,581.12 万元
审计及验资费用 500.00 万元
律师费用 358.49 万元
用于本次发行的信息披露费用 418.87 万元
上市相关手续费等其他费用 72.57 万元
注：以上费用均为不含税金额
每股发行费用为 2.96 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 91,518.76 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 26,388 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,208,418 股，占本次发行数量的 4.00%。
网上有效申购数量为 25,228,989,000 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 2,930.37 倍。
网上最终发行数量为 11,510,000 股，网上定价发行的中签率为 0.04562212%，其中网上
投资者缴款认购 11,487,133 股，放弃认购数量 22,867 股。网下最终发行数量为 17,492,049
股，其中网下投资者缴款认购 17,492,049 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下
投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股
份的数量为 22,867 股。
31
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公
司财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变
动表和财务报表附注。 立信会计师出具了标准无保留意见的信会师报字[2019]第
ZA15577 号《审计报告》。相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。
本上市公告书已披露截至 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表和母公司资产负债
表、2019 年 1-9 月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现金流量
表，上述数据未经审计，但已经立信会计师审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]
第 ZA15708 号）。本公司上市后将不再另行披露 2019 年第三季度报告，敬请投资者注
意。
一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
2019 年 1-9 月公司主要会计数据及财务指标如下：
本报告期末
项 目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 比上年度期
末增减
流动资产（万元） 44,392.61 39,706.55 11.80%
流动负债（万元） 5,540.13 6,777.97 -18.26%
总资产（万元） 45,407.71 40,217.89 12.90%
资产负债率（母公司） 12.69% 15.54% -2.85%
资产负债率（合并报表） 13.50% 17.26% -3.77%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 39,279.45 33,275.28 18.04%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.33 3.67 18.04%
本报告期比
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 上年同期增
减
营业收入（万元） 38,177.81 34,432.74 10.88%
营业利润（万元） 8,256.70 7,392.22 11.69%
利润总额（万元） 8,485.93 7,534.70 12.62%
32
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,625.11 6,518.85 16.97%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后
7,915.77 7,628.52 3.77%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.71 16.97%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.87 0.84 3.77%
股）
加权平均净资产收益率 21.09% 24.43% -3.34%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 21.90% 28.59% -6.69%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,531.26 6,664.73 -62.02%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.28 0.74 -62.02%
注 1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
注 2：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。
二、2019 年 1-9 月经营状况和财务状况的简要说明
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 45,407.71 万元，较上年末增加 12.90%，公
司总负债为 6,128.26 万元，较上年末减少 11.73%，公司资产规模保持相对稳定；公司
归属于母公司股东的权益为 39,279.45 万元，较上年末增加 18.04%，主要系 2019 年 1 -9
月所实现的净利润积累及公司分配现金股利的综合影响所致。
2019 年 1-9 月，公司营业收入为 38,177.81 万元，较 2018 年 1-9 月同比增长 10.88%，
归属于母公司所有者的净利润为 7,625.11 万元，较 2018 年 1-9 月同比增长 16.97%，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,915.77 万元，较 2018 年 1-9 月同
比增长 3.77%。
2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,531.26 万元，较 2018 年 1-9
月同比下降 62.02%，主要系由于公司于 2019 年 1-9 月公司因采购及备货引起的购买商
品、接受劳务支付的现金增加所致。
审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规
模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发
展状态，未出现重大的市场突变情形。
33
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放
募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储
三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公
司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
聚辰半导体股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 31050161393600004180
聚辰半导体股份有限公司 上海银行股份有限公司松江支行 03004028162
中国工商银行股份有限公司上海市浦东开
聚辰半导体股份有限公司 1001281229007038620
发区支行
聚辰半导体股份有限公司 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 0110400102000008190
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
34
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
35
聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人聚辰半导体股份有限公司申
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所
科创板上市的条件，同意推荐发行人在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：谢晶欣、幸科
联系人：谢晶欣、蔡宇
联系方式：（010）6505 1166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
谢晶欣：执行总经理，于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任红星美凯龙家居
集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
幸科：董事总经理，于 2009 年取得保荐代表人资格，于 2009 年取得保荐代表人
资格，曾经担任红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、
中联重科非公开发行 A 股股票、中远航运 A 股配股、金健米业非公开发行 A 股股票、
康缘药业非公开发行 A 股股票以及中远航运非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，
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聚辰半导体股份有限公司 上市公告书
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）公司实际控制人承诺
公司实际控制人陈作涛先生就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
及减持意向作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不得提议
由公司回购该部分股份。
在本人任职期间，以及如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内
及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内不转让本人持有的公司股份。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持有的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人
所持有公司股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所持有
公司股份总数的 25 %。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则
减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
38
本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保
证公司持续稳定经营。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负
面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其
他内容。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让控制的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益
之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直
接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行相关已作出承诺；如相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东江西和光就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减
持意向作出如下承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接
持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
39
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量不超过本承诺人
所持有发行人股份总数的 25%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过本承诺人所持
有发行人股份总数的 25 %。
自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如果公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》披露减持计划时，将在减持计划中披露上市公司是否存在重大负
面事项、重大风险、本承诺人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其
他内容。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，
公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让
直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为
止。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（三）武汉珞珈、北京珞珈承诺
公司股东武汉珞珈、北京珞珈就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向
作出如下承诺：
40
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起 36 个月内不进行转
让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数
量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，
则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持发行人股票
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行
价相应调整为除权除息后的价格。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（四）公司其他主要股东承诺
公司其他主要股东聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、登矽全和聚祥香港就所持股份
的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
41
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人所持发行人股票在锁定期满后 24 个月内，本承诺人所减持公司的股票数
量不超过本承诺人所持有公司股份总数的 100%。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（五）公司其他股东承诺
公司股东横琴万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强就所持股
份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：
“本承诺人所持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转让。
本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
42
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（六）公司董事、高级管理人员及核心技术人员 Yang Qing（杨清）、Zhang Hong（张
洪）承诺
“本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让本人持
有的公司首发前股份。
本承诺人承诺，本人担任公司董事、高级管理人员期间，以及本人如在董事、高级
管理人员任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每
年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有
的公司股份。
本承诺人承诺，本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行相关已作出承诺；如相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（七）公司董事 Mok Kuan Wei（莫冠威）承诺
“本承诺人承诺，自公司股票上市之日起一年内不转让本人持有的公司首发前股份。
43
本承诺人承诺，本人担任公司董事期间，以及本人如在任期届满前离职的，则在本
人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行相关已作出承诺；如相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（八）公司监事徐秋文、石威和叶敏华承诺
“本承诺人所间接持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转
让。
本承诺人承诺，本人担任公司监事期间，以及本人如在任期届满前离职的，则在本
人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
44
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（九）公司高级管理人员张建臣、杨翌、沈文兰、袁崇伟承诺
“本承诺人所间接持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转
让。
本承诺人承诺，本人担任公司高级管理人员期间，以及本人如在任期届满前离职的，
则在本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行相关已作出承诺；如相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（十）公司高级管理人员及核心技术人员 Tang Hao（汤浩）承诺
“本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让本人持
有的公司首发前股份。
本承诺人承诺，本人担任公司高级管理人员期间，以及本人如在高级管理人员任期
届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份
45
不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
本承诺人承诺，本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行相关已作出承诺；如相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另
有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（十一）公司已离任高级管理人员金钟元承诺
“本承诺人所间接持有的公司首发前股份，自公司股票上市之日起一年内不进行转
让。
本承诺人承诺，本人担任公司高级管理人员期间，以及本人如在任期届满前离职的，
则在本人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。
本承诺人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁
判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。
46
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
（十二）公司核心技术人员李强、周忠和夏天承诺
“本承诺人承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不转让间接持
有的公司首发前股份。
本承诺人承诺，自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
本承诺人将遵守上述股份锁定的承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让
控制的公司首发前股份的所获增值收益将归公司所有。
本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规
定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的
公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的措施
1、实施股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价
措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、本预案等相关规
定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关
信息披露。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价高
47
于最近一年经审计的每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实
施期满后，如再次触发上述启动条件，则公司再次启动稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）公司回购股份
公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流
通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的 3%，
且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上
市条件。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不
再继续实施该方案。
（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票
公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控
股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。
公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在
二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过
公司股票总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证
增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规
定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
48
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控
制人未计划实施要约收购。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东江西和光、实际控制人陈作涛先生就稳定股价作出如下承诺：
“公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股
价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》等相关规定，
召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息
披露。
公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控
股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。
公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在
二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过
公司股票总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证
增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规
定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
（1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控
制人未计划实施要约收购。
本承诺人应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露
49
及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
本承诺人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相
关法律法规证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义
务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有
权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。
本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。”
（三）公司承诺
“公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收
盘价均低于上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价
措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》等相关规定，召
开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披
露。
公司承诺，在公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，在发生需要采取稳定股
价措施的情形时，公司实施股票回购。公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以
自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的
数量不超过公司股票总数的 3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项
发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，同时保证回购结果不
会导致公司的股权分布不符合上市条件。
在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不
再继续实施该方案。
公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方
案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方
案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行
债权人通知及公告及其他法定减资程序。
50
公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及证券
交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上
述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司
将依法承担相应责任。
任何对《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预
案的议案》的修订均需提交公司股东大会审议。
公司应当依照相关法律、行政法规和证券市场监管机关、证券交易所发布的上市公
司信息披露规则和制度，对稳定股价方案、具体措施、进展情况等内容进行信息披露。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后新聘任的、在公司领取薪酬的董事（独立董
事除外）和高级管理人员应当遵守公司董事、高级管理人员关于稳定股价的已作出承诺，
公司应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守并签署相关承诺。”
（四）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
“公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续 20 个交易日收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股
价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及公司章程、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》等相关规定，
召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息
披露。本承诺人作为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，公司回购股票达
到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法
律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措
施的情形的，本承诺人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且
不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票通过二级市场以集中竞价
方式或其他合法方式进行增持。用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪
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酬的 20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。
本承诺人应当在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露
及豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。
本承诺人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相
关法律法规证券交易所相关业务规则的规定；若本承诺人未依照本预案履行增持股票义
务，公司有权责令本承诺人在限期内履行增持股票义务；本承诺人仍不履行的，公司有
权扣减、扣留应向本承诺人支付的分红。
本承诺人将依法遵守公司通过的稳定股价的其他与本承诺人相关的义务。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
关于公司稳定股价相关的股份回购措施和承诺请参见本上市公告书“第八节、二、
稳定股价的措施和承诺”相关内容。
相关责任主体关于招股说明书信息披露相关的承诺如下：
（一）公司承诺
“本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、司
法机关认定后，本公司将依法回购已发行的股份，回购价格按二级市场价格确定。
若因公司制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市注册申请
文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担
责任的，本公司在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的
相关工作；2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、
赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、
司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
52
上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东承诺
“本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断聚辰半导体是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部
门、司法机关认定后，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市
场价格确定。
若因本公司为聚辰半导体制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请
文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经证券监督管理部门、
司法机关认定后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）
证券监督管理部门或其它有权部门认定聚辰半导体上市注册申请文件及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收
到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；2）本公
司将积极与聚辰半导体、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金
额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机
关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
（三）公司实际控制人承诺
“本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证券监督管理部门、
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司法机关认定后，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。
若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行人
上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本
人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资
者损失的相关工作；2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范
围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券
监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进
行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺
“本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本次发行上市的注册申请文件及其他信息披露资料内容的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
如注册申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让
的原限售股份（如适用），购回价格按二级市场价格确定。
若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失：1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行人
上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本
人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资
者损失的相关工作；2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范
围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券
监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进
行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
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（五）证券服务机构承诺
1、中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
3、国浩律师（上海）事务所承诺：保证其为公司首次公开发行股票制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果前述文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、上海立信资产评估有限公司承诺：保证为公司首次公开发行股票制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如果前述文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司承诺
“本公司符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若本公司不
符合发行上市条件，存在以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的情形，本公司将自
中国证监会等有权部门确认相关事实之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。
若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报
告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
（二）公司实际控制人承诺
“发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若发行人不
符合发行上市条件，存在以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的情形，本人将自中
国证监会等有权部门确认相关事实之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人
本次公开发行的全部新股。
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若上述购回承诺未得到及时履行，本人将及时告知公司，由公司进行公告，如果本
人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人直接/间接持有的公司
股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的购
回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对本人因
违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
定。”
（三）公司控股股东承诺
“发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若发行人不
符合发行上市条件，存在以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的情形，本公司将自
中国证监会等有权部门确认相关事实之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行
人本次公开发行的全部新股。
若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时告知公司，由公司进行公告，如果
本公司未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本公司直接/间接持有
的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本公司按上述承诺采取
相应的购回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所
对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地
遵从该等规定。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下具体措施：
“1、坚持技术创新，提高产品技术水平和生产工艺水平，提升公司核心竞争力；
2、加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能
力；
3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用
和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安
排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，
56
从而进一步提高公司的盈利能力；
4、加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而在未来
达产后可以增加股东的分红回报；
5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章
程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规
定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。”
（二）公司实际控制人承诺
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平；
3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本
承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充
公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的
规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人
将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效
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的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东
及公众投资者道歉。”
（三）公司控股股东承诺
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的
规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
4、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人
将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效
的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东
及公众投资者道歉。”
（四）公司董事、高级管理人员承诺
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平；
3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本
承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充
公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
58
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承
诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的
规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”
六、利润分配政策的承诺
（一）股利分配原则
公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分
配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）股利分配具体内容及条件
1、股利分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式
分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行
中期现金分红。
2、股利分配的顺序
公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按下列顺
序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（7）法定公积金转为注册资本（股本）时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、股利分配的期间间隔
在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。
4、各期现金分红的最低比例
公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%；进
行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事
会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，现金分红对公司未来经营活动和投资活动的影响
以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案，以确保现金分红方
案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
60
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在
实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占上市公司市值的 50%以
上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（7）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
5、发放股票股利的条件
若公司营业收入快速成长并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配的预案，经公司董事会、监事会审议通过
后，提交公司股东大会审议批准。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司采用股票股利进行利润分配的，还应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
61
合理因素。
6、股利分配方案的具体操作
公司的股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对股利分配具体方案的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径（电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。
7、现金分红方案的决策程序
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（三）股利分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
62
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当
在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发
表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利
分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及
时予以披露。
（四）现金分红方案的决策程序
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（五）股利分配政策的调整程序
公司将保持股利分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的股利分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定。有关调整股
利分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提
63
交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会审议通过调整股利分配政策
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表
决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）未分配利润的用途规划
根据公司所处的行业特点和未来业务发展规划，公司未分配利润将用于日常经营，
包括但不限于支付外购商品、增加人员、技术研发、兼并收购以及补充流动资金等事项。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
“如因公司制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失：（1）证券监督管理部门或其它有权部门认定公司上市注册
申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此
承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损
失的相关工作；（2）本公司将积极与中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺
序、赔偿金额、赔偿方式；（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部
门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”
（二）公司控股股东承诺
“若因本公司为聚辰半导体制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申
请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经证券监督管理部
门、司法机关认定后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：
64
（1）证券监督管理部门或其它有权部门认定聚辰半导体上市注册申请文件及其他信息
披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司
在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）
本公司将积极与聚辰半导体、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔
偿金额、赔偿方式；（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司
法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”
（三）公司实际控制人承诺
“若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：（1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行
人上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且
本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投
资者损失的相关工作；（2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿
范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证
券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式
进行赔偿。”
（四）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺
“若因本人为发行人制作、出具的首次公开发行股票并在科创板上市注册申请文件
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：（1）证券监督管理部门或其它有权部门认定发行
人上市注册申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且
本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的 3 个工作日内，将启动赔偿投
资者损失的相关工作；（2）本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿
范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式；（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证
券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式
进行赔偿。”
65
八、未能履行承诺时的约束措施
（一）公司承诺
1、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将
采取以下措施：
“以自有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金
额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或
金额确定；
自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形
式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”
（二）公司控股股东承诺
1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将
采取以下措施：
“本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项
所有不利影响之日；
自违约之日后本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因本承诺人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至本承诺人履行承诺或弥
补完公司、投资者的损失为止。”
（三）公司实际控制人承诺
1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
66
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将
采取以下措施：
“本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项
所有不利影响之日；
本承诺人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本承诺人将不得以任何
形式要求公司增加本承诺人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受公司
增加支付的薪酬或津贴（如适用）”
（四）公司其他股东承诺
聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港、横琴
万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强作为公司的股东，已就股份
锁定、持股意向及减持意向、减少和规范关联交易、不存在重大违法行为、诉讼、仲裁
及行政处罚等事项作出承诺，如本承诺人违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），本公司将
采取以下措施：
“本承诺人所持公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项
所有不利影响之日；
自违约之日后本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于
赔偿因本承诺人未履行承诺而给公司或投资者带来的损失，直至本承诺人履行承诺或弥
补完公司、投资者的损失为止。”
（五）公司董事、监事及高级管理人员承诺
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公司董事、监事和高级管理人员已就股份锁定、招股说明书信息无虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等事项作出承诺，如本承诺人违反上述任何一项承诺的，本承诺人
将采取或接受如下措施：
“1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
2、如本人违反上述承诺的，在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之
前，本人将不得以任何形式要求公司增加本人的薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接
受公司增加支付的薪酬或津贴。”
九、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，公司控股股东江西和光已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将
来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺
函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业
竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司
经营或控制范围，或通过其他合法有效方式消除同业竞争的情形；且公司有权随时要求
本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的
优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争
或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认
可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运
68
营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接
或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将
来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺
函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业
竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司
经营或控制范围，或通过其他合法有效方式消除同业竞争的情形；且公司有权随时要求
本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的
优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争
或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认
可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运
营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接
或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，公司控股股东江西和光已出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体承诺如下：
69
“1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公
司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占
有发行人及其控股/全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公司之间进行关联交易；
3）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将
严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中中关于关联交易的规定，在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；
4）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发
行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益；
5）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他
股东造成的损失；
6）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影
响期间持续有效且不可撤销。”
2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公
司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占
有发行人及其控股/全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股/全资子公司之间进行关联交易；
3）本承诺人作为公司实际控制人期间，将尽量减少、规范与发行人及其控股/全资
子公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
70
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定；
4）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将
严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；
5）本承诺人不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过持有发行人的经营决策
权损害股份公司及其他股东的合法权益；
6）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他
股东造成的损失；
7）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影
响期间持续有效且不可撤销。”
3、持有发行人 5%股份的主要股东关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东聚辰香港、新越成长、
亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港作出如下承诺：
“1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之间
不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占
有发行人及其控股子公司的资金及其它任何资产，并尽可能减少本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之间进行关联交易。
3）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将
严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自
愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
4）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发
行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益；。
5）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他
股东造成的损失。
71
6）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人间接持股达 5%以上（包括
5%）期间持续有效且不可撤销。”
（三）关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺
公司就不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚相关事项出具如下承诺：
“自 2016 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
未受到重大行政处罚。
截至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁，不存在其他可能对公司及控股子公司业务和经营活动产生重大影响的、
潜在的诉讼和仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件，不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
如公司就上述重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚事项出具虚假、不实承诺的，
将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述
承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、
决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）关于社会保险、公积金履行情况的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“若公司（含分公司和子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费
（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金和应缴税
款，或因社会保险费、住房公积金、纳税事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提
出有关社会保险费、住房公积金、纳税的合法权利要求，本承诺人将代公司及时、无条
件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房
公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社
会保险费、住房公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由
公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
72
本承诺人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因
此遭受任何损失。
本承诺人承诺，若本承诺人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起
五个工作日内，本承诺人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得
转让，直至执行上述承诺完毕为止。”
（五）关于资金占用的承诺
公司控股股东承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本公司及本公
司控制的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本公司及本公司控制的其他企业
提供担保的情形。
2、本公司保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害聚辰半导体或者聚辰
半导体其他股东的利益，本公司或本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不以
任何方式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。
3、本公司承诺，未来本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不
会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代偿
债务等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其他任何形式直接或间接地占用聚辰半导
体资金、资产及资源或导致聚辰半导体为本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的
其他企业）承担成本及其他支出。
4、本公司承诺，如存在本公司及本公司关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半
导体违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本公司所
持有、控制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。
5、本公司承诺，若违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给聚辰半导体及聚辰
半导体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。
6、本承诺自签署之日起生效，且在本公司对聚辰半导体具有控制权或具有重大影
响期间持续有效且不可撤销。”
公司实际控制人承诺：
73
“1、本人确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本人及本人控制
的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本人及本人控制的其他企业提供担保的
情形。
2、本人保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害聚辰半导体或者聚辰
半导体其他股东的利益，本人或本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不以任何方
式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。
3、本人承诺，未来本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不会以任何
形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出、代偿债务
等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其何形式直接或间接地占用聚辰半导体资金、
资产及资源或导致聚辰半导体为本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）承担
成本及其他支出。
4、本人承诺，如存在本人及本人关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半导体违
法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本人所持有、控
制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。
5、本人承诺，若违反上述声明与承诺，本人将承担因此给聚辰半导体及聚辰半导
体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。
6、本承诺自签署之日起生效，且在本人对聚辰半导体具有控制权或具有重大影响
期间持续有效且不可撤销。”
（六）关于对所持股份资产权利完整性的承诺
公司实际控制人承诺：
“1、本实际控制人所控制的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、
冻结或其他权利行使受到限制的情形，本实际控制人依法行使股东权力没有任何法律障
碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本实际控制人所控制的股份系本实际控制人真实持有且取得公司股份所支付的
资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
3、本实际控制人所控制的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注
74
册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东
出资义务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索
之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可
能引起公司股份发生变更的协议或安排。
4、不存在以本实际控制人所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
公司股东江西和光、聚辰香港和聚祥香港承诺：
“1、本公司所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或
其他权利行使受到限制的情形，本公司依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁
止或限制转让的情形。
2、本公司所持有的股份系本公司真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、
合法，不存在任何虚假或违法的情况。
3、本公司所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本
均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义
务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；
该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公
司股份发生变更的协议或安排。
4、不存在以本公司所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
公司股东新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、横琴万容、望矽高、
建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强承诺：
“1、本企业所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或
其他权利行使受到限制的情形，本企业依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁
止或限制转让的情形。
75
2、本企业所持有的股份系本企业真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、
合法，不存在任何虚假或违法的情况。
3、本企业所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本
均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义
务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；
该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公
司股权发生变更的协议或安排。
4、不存在以本企业所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
十、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，发
行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照
《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺
时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合
法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，
相关承诺事项符合《上市规则》第 2.4.3 条、2.4.4 条、2.4.5 条的规定；另经核查，发行
人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上
市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
76
（此页无正文，为《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之
盖章页）
聚辰半导体股份有限公司
年 月 日
77
（此页无正文，为《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之
盖章页）
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2019 年 12 月 日
78
【发行人三季度财务报表】
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