中国国际金融股份有限公司

                      关于聚辰半导体股份有限公司

                 2019 年度持续督导定期现场检查报告



     上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336 号）核准，并经上海证券交易所同意，
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 30,210,467 股，发行价格为 33.25 元/股，募集资金总额为人
民币 100,449.80 万元，扣除本次发行费用人民币 8,931.04 万元后，募集资金净额
为 91,518.76 万元。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
聚辰股份本次首次公开发行 A 股股票并持续督导的保荐机构，负责对聚辰股份
的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关规定，中金公司于 2019 年 12 月 30 日对聚辰
股份进行了现场检查，本次现场检查对应的持续督导期间为 2019 年 12 月 23 日
-2019 年 12 月 29 日（以下简称“本持续督导期间”）。现将本次检查的情况报告
如下：




    一、本次现场检查基本情况

    保荐机构于 2019 年 12 月 30 日对聚辰股份进行了现场检查，参加人员为谢
晶欣、王朱彦、于舒洋、罗晨雁。

    在现场检查过程中，保荐机构结合聚辰股份的实际情况，收集、查阅了聚辰
股份的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主

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要银行账户转款记录，对聚辰股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、
公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，
并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。




    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：保荐代表人对聚辰股份的证券事务代表、财务总监进行访谈；查
看聚辰股份的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披
露文件等进行查阅、复制、记录。

    核查意见：截至本现场检查报告出具日，聚辰股份的董事、监事和高级管理
人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事细则能够被有效执
行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部
机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应
责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司
内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：鉴于本持续督导期间聚辰股份未披露任何公告，保荐代表人与聚
辰股份的证券事务代表进行访谈和确认，了解公司是否存在应披露未披露事项；
查阅聚辰股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

    核查意见：聚辰股份在本持续督导期间不存在根据上海证券交易所相关规定
应披露而未披露的事项。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

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    核查情况：保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户日
记账、银行对账单等，并与公司相关负责人、审计师进行沟通，询问公司独立性
及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

    核查意见：截至本现场检查报告出具日，聚辰股份资产完整，人员、财务、
机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：保荐代表人查阅了聚辰股份募集资金划转的相关银行回单等文
件，并与公司财务总监进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。

    核查意见：聚辰股份在本持续督导期间募集资金存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途
和损害股东利益的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对
外投资协议等情况，并与证券事务代表、财务总监就关联方、上市公司独立性、
对外担保、对外投资等情况进行了询问；对聚辰股份本持续督导期间重大投资项
目进行了解。

    核查意见：聚辰股份在本持续督导期间不存在新增关联交易，不存在通过关
联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在重大对外投资情况。公司关联交
易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定，并严格履行
相关信息披露义务。

    （六）经营情况

    核查情况：保荐代表人查阅了公司财务报告及相关财务资料，对公司相关人
员进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

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    核查意见：聚辰股份上市以来到本现场检查报告出具日经营模式未发生重大
变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生
重大不利变化；公司本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。




    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。
严格履行内幕信息保密制度，及时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，
避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》等相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关
承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息披露义务。




    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的事项

    聚辰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，聚辰股份积极提供所需文件资料，并安排

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保荐机构与聚辰股份相关人员进行访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
律师、年审会计师等中介机构亦能给予积极配合。




    六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构认为：聚辰股份公司治理结构不断完善，已建
立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不
存在关联方占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在擅自
变更募集资金用途和损害股东利益的情况；公司严格执行信息披露制度，不存在
应披露未披露事项；公司不存在违规对外担保、关联交易等事项，公司在本持续
督导期间不存在重大对外投资事项；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，
所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况相对稳定。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司
2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：

                    谢晶欣                  幸   科




                               保荐机构：中国国际金融股份有限公司


                                                  2020 年 1 月   日




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