中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰
半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《科创板股票上市规则》等相关规定，中金公司对聚
辰股份拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查的具体情况
如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336 号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股股票 30,210,467 股，发行价格为 33.25 元/股，募集资金总额为人
民币 100,449.80 万元，扣除本次发行费用人民币 8,931.04 万元后，募集资金净额
为 91,518.76 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，
并出具了信会师报字[2019]第 ZA15884 号《验资报告》。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2019 年 12 月 20
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰半导体股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》




二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                     1
                                                                    单位：万元
                                                                拟使用募集
序号                  项目名称                  投资金额
                                                                  资金金额
       以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开
 1                                                  36,249.94        36,249.94
       发及产业化项目
 2     混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目       26,184.04        26,184.04
 3     研发中心建设项目                             10,315.07        10,315.07
                      合计                          72,749.05        72,749.05

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。



三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，在不影响募
集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加
公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度及期限

       根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，
公司拟使用不超过 82,000.00 万元进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上
述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金
及收益将及时归还至募集资金专户。

（三）投资品种

       为控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、定期存款、通
知存款、结构性存款、协定存款和大额存单等安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品。




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（四）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

    在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，
具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

   公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《科创板股票上市
规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。



四、 投资风险及控制措施

（一）投资风险

   尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项
投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

   1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理 业
务。
   2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
   3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行
核实。
   4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。




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五、 对公司日常经营的影响

   公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同
时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司财务费用，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。



六、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

    2019 年 1 月 10 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金
投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币
82,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月。在上述额度及决议有效
期内，可循环滚动使用。
    根据相关法规，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东
大会审议。

（二）公司独立董事意见

    公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金充足
和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金的使用效率，降低公
司财务费用，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。相关事项履行了必
要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    综上所述，独立董事一致同意公司使用总金额不超过人民币 82,000.00 万元
的暂时闲置募集资金进行现金管理。




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（三）监事会审议情况

    2019 年 1 月 10 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司
使用总金额不超过人民币 82,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。



七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已
经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司确保公司募集资金
投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币
82,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、
损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的
要求。
    综上，保荐机构对聚辰股份本次使用总金额不超过人民币 82,000.00 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。


（以下无正文）




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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于
聚辰半导体股份有限公司使用暂时闲置募资金进行现金管理的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：

                    谢晶欣                  幸   科




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2020 年 1 月   日




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