聚辰股份：聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-04-28
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-016
聚辰半导体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本次股权激励拟授予的限制性股票数量为 90 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.74%（比例总数与各分项比例数值之和
尾数不符，系四舍五入所致，下同）。其中，首次授予数量为 72 万股，约占公司
总股本的 0.60%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留数量为 18 万股，约占公
司总股本的 0.15%，占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全聚辰半导体股份有限公司（简称“公司”）长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，将全体股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易
所《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（简称“本激励计划”或“本计划”）。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 90 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.74%。其中，首次授予 72 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.60%，占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 18 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867
万股的 0.15%，占本次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司技术骨干人员（不包括独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 10 人，均为公司技术骨干人
员，占公司 2020 年底员工总数 160 人的 6.25%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
激励对象职务 激励对象人数
数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、技术骨干人员
技术骨干人员 10 72 80.00% 0.60%
小计 10 72 80.00% 0.60%
三、预留部分 18 20.00% 0.15%
合计 90 100.00% 0.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
10%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
50%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
10%
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.64 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 22.64 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价 45.27 元的 50%确定，为每股 22.64 元。
1、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 45.32 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 49.95%；
2、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 46.02 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 49.20%。
3、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.34 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 40.91%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 22.64 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，激励对象
主要为上市前未持有公司股份的新入职技术团队。集成电路设计行业为人才密集
型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一，
保证激励计划的有效性对于稳定优秀团队起重要作用，有利于公司在行业竞争中
占据有利位置。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人
才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和
经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握
主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 4 月 28 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归
属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
营业收入（Am）=5.68 亿元 营业收入（An）=5.53 亿元
第一个归属期 2021 年度 或 或
毛利润（Bm）=1.91 亿元 毛利润（Bn）=1.87 亿元
营业收入（Am）=6.53 亿元 营业收入（An）=6.19 亿元
第二个归属期 2022 年度 或 或
毛利润（Bm）=2.20 亿元 毛利润（Bn）=2.09 亿元
营业收入（Am）=7.51 亿元 营业收入（An）=6.94 亿元
第三个归属期 2023 年度 或 或
毛利润（Bm）=2.53 亿元 毛利润（Bn）=2.34 亿元
营业收入（Am）=9.01 亿元 营业收入（An）=8.05 亿元
第四个归属期 2024 年度 或 或
毛利润（Bm）=3.04 亿元 毛利润（Bn）=2.71 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
