聚辰股份：聚辰股份2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-04-28
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致：聚辰半导体股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021072 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受聚辰半导体股份有限公司(以下简称
“聚辰股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称
“《披露指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
行政规章、规范性文件和《聚辰半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关
事宜出具《关于聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》以
下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、聚辰股份、激励对象或者其他有关单位出具
的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和聚辰股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
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断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注
意义务。
本所同意聚辰股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是聚辰股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供聚辰股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为聚辰股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对聚辰股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
2
正文
一． 聚辰股份实施本次激励计划的主体资格
1.1 聚辰股份系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，聚辰股份前身为聚辰半导体(上海)有限公司，于 2009 年 11 月
13 日在上海市工商行政管理局注册成立；于 2018 年 9 月 26 日整体变更为聚辰半
导体股份有限公司。根据聚辰股份提供的上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月
22 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913100006958304219)，聚辰股份
注册资本为 12,084.1867 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区松涛路 647 弄
12 号，法定代表人为陈作涛，经营范围为集成电路产品的设计、研发、制造(委
托加工)，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出
口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请)；以及其他相关技术方案服务及售后服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
1.2 聚辰股份的股票已在上海证券交易所上市交易
中国证监会于 2019 年 11 月 15 日出具《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2336 号)。聚辰股份首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票 30,210,467 股，并于 2019 年 12 月 23 日在上海证券
交易所科创板上市，证券简称为“聚辰股份”，证券代码为：688123。
1.3 经本所律师核查，聚辰股份自上市以来未发生股本变动。
1.4 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，聚辰股份
目前登记状态为存续(在营、开业、在册)。
1.5 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 27 日出具的信会师报字
[2021]ZA12395 号《审计报告》、并经聚辰股份的确认，聚辰股份不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚辰股份系依法设立并
有效存续的股份有限公司，聚辰股份不存在根据《公司法》等法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。据此，聚辰股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二． 本次激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)，聚辰股份本次激励计划的激励方式为第二类限制性股票，
符合《上市规则》第 10.5 条、《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括释义，本次激励计划的目的与原则，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制
性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股
票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，
符合《管理办法》第九条的规定。
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2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公
司技术骨干人员。
同时，《激励计划(草案)》载明，参与本次激励计划的激励对象不包括公司
监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》第 10.4
条、《管理办法》第八条的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象为 10 人，
均为公司技术骨干人员，占公司 2020 年底员工总数 160 人的 6.25%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或者劳动关系。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辰股份的实际控制人为陈作涛，
单独或合计持有公司 5%以上股份的自然人股东为陈作涛、唐海蓉，本次激励计
划的激励对象不包括陈作涛、唐海蓉，也未包括陈作涛及唐海蓉的配偶、父母、
子女；本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，也不包括公司现任监
事。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其控股
子公司签订的劳动合同或聘用协议、激励对象工资单等，本所律师认为，《激励
计划(草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
经本所律师核查聚辰股份提供的激励对象名单，根据属于内幕信息知情人的激励
对象签署的确认函，该等激励对象不存在于《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《上市规
则》第 10.4 条、《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
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2.4.3 激励对象的核实
(1) 公司已履行的审核程序及结论
聚辰股份于 2021 年 4 月 27 日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单进行初步核查后认为，列入公司本次限制性股票激励计
划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2021 年 4 月 27 日，聚辰股份监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划草案的核查意见》，其中监事会对本次激励计划激励对象的核查意
见如下：
公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：(1)
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。本次
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激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
(2) 公司尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书
出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公
司章程》的规定；激励对象均符合《上市规则》第 10.4 条、《管理办法》第八条
及第三十八条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，聚辰股份已制定《聚辰半导体股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为本
次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，聚辰股份已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效
考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
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2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划所采用的激励形式为第二类限制性股票，
其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票种类、股票来源符合《上市规则》第 10.5
条、《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 90 万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.74%(总数若与各
分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致)。其中，首次授予 72 万股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.60%，占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 18 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
12,084.1867 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
《激励计划(草案)》载明，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限
制性股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本次激励计划拟授出的限制性股
票的数量、比例符合《上市规则》第 10.8 条的规定；本次激励计划预留部分占本
次股权激励计划拟授予权益数量的比例未超过 20%，符合《管理办法》第十五条
的规定。
2.6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示；
激励对 获授的限制性股票 占授予限制性股票总数 占本次激励计划公告
激励对象人数
象职务 数量(万股) 的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
7
/ / / / /
二、技术骨干人员
技术骨
10 72 80.00% 0.60%
干人员
小计 10 72 80.00% 0.60%
三、预留部分 18 20.00% 0.15%
合计 90 100.00% 0.74%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《激励计划(草案)》，聚辰股份本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例
等事项的规定符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、
中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月，符合《管
理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定。股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本次
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
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股票的期间不计算在 60 日内)。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
2.7.3 本次激励计划的归属安排
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
10%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
9
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
50%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
10%
票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，上述规定符合《上市规则》第 10.7 条、《管理办法》第二十四条、
第二十五条第一款的规定。
2.7.4 本次激励计划禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限
制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
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公司董事会将收回其所得收益；
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、中
国证监会行政规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七
条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、归属安排和禁售
期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1 限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每
股 22.64 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.64 元的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.8.2 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易
日公司 A 股股票交易均价 45.27 元的 50%确定，为每股 22.64 元。
（1） 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 45.32 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 49.95%；
（2） 本次激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 46.02 元，本次授予价格
11
占前 60 个交易日交易均价的 49.20%。
（3） 本次激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 55.34 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 40.91%。
2.8.3 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授
予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 22.64 元。预留部分限制性股票在授
予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2.8.4 定价依据
根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次激励计划是公司上市后首期股权激励计划，激励对象主要为上市前未持有公
司股份的新入职技术团队。集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业
功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一，保证激励计划的有效
性对于稳定优秀团队起重要作用，有利于公司在行业竞争中占据有利位置。公司
所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波
动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才
激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
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续发展、是否损害股东利益等发表意见。
上海荣正投资咨询股份有限公司于 2021 年 4 月 27 日出具《关于聚辰半导体股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)独立财务顾问报告》对本次激励计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表了意见。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《上市
规则》第 10.6 条、《管理办法》第二十三条第二款的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与归属条件
2.9.1 限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 限制性股票的归属条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述
第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归
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属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4) 公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公
司层面归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
营业收入(A)或毛利润(B)
归属期 对应考核年度
目标值(Am)或(Bm) 触发值(An)或(Bn)
营业收入（Am）=5.68 亿元 营业收入（An）=5.53 亿元
第一个
2021 或 或
归属期
毛利润（Bm）=1.91 亿元 毛利润（Bn）=1.87 亿元
营业收入（Am）=6.53 亿元 营业收入（An）=6.19 亿元
第二个
2022 或 或
归属期
毛利润（Bm）=2.20 亿元 毛利润（Bn）=2.09 亿元
营业收入（Am）=7.51 亿元 营业收入（An）=6.94 亿元
第三个
2023 或 或
归属期
毛利润（Bm）=2.53 亿元 毛利润（Bn）=2.34 亿元
营业收入（Am）=9.01 亿元 营业收入（An）=8.05 亿元
第四个
2024 或 或
归属期
毛利润（Bm）=3.04 亿元 毛利润（Bn）=2.71 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入(A) An≦A及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年年度股东
大会的议案》等与本次激励计划有关的议案，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3.1.3 独立董事意见
2021 年 4 月 27 日，聚辰股份独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：
(1) 关于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
A. 公司《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
B. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
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C. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效；
D. 公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
E. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
F. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员及技术骨干人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
(2) 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
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公司选取营业收入增长率或毛利增长率作为公司层面业绩指标，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志；毛利增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是
反映企业成长性的有效指标。公司处于集成电路设计行业，发展受到集成
电路产业波动、下游应用市场和宏观经济波动等方面影响。在此背景下，
公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本次激励计
划的激励作用，为本次激励计划的考核目标设置了阶梯解锁考核模式，实
现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能
力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归
属条件。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 监事会会议
聚辰股份于 2021 年 4 月 27 日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
聚辰股份监事会于 2021 年 4 月 27 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案)的核查意见》如下：
(1) “公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
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注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)
法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：(1)
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。本次
激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
(3) 公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予价
格、任职期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
(5) 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划。”
本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
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3.2 聚辰股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 聚辰股份尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查。
3.2.2 聚辰股份应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.4 聚辰股份股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚辰股份为实施本次激励计
划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次激励计划尚需
聚辰股份股东大会审议通过后方可实施。
四． 本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，及时公告与本次激
励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)及其
摘要》《考核管理办法》《独立财务顾问报告》等文件。随着本次激励计划的进
展，聚辰股份还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等规定，继续
履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履
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行相应的信息披露义务。
五． 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及聚辰股份、激励对象的确认，激励对象的资金来源为
激励对象自有/自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于第一届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，聚辰股份没有为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第第二十一条的规定。
六． 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的
情形
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划系聚辰股份为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
而制定。
经核查，《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据聚辰股份独立董事出具的《关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独
立意见》，独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司高级管理人员及技术骨干人员对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
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根据聚辰股份监事会出具的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)的核查
意见》，公司监事会认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善
激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七． 关联董事回避表决
经本所律师核查《激励计划(草案)》、公司董事会名单、激励对象名单并经公司
确认，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与激励对象存在关联关系的董
事，聚辰股份召开第一届董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，
董事无需对相关议案回避表决。
八． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，聚辰股份具备《管理办
法》及《上市规则》规定的实施本次激励计划的主体资格；聚辰股份为实施本次
激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》《上市规则》及《披露指
南》的有关规定；聚辰股份就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程
序和信息披露义务，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等规定
继续履行相关法律程序和信息披露义务；本次激励计划对象的确定符合《管理办
法》及《上市规则》的有关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励
计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；聚辰股份召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议
案回避表决。本次激励计划尚需聚辰股份股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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