中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
2020 年年度报告问询函有关事项之核查意见
上海证券交易所科创板公司监管部：
2021 年 5 月 19 日，贵部下发《关于聚辰半导体股份有限公司 2020 年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0043 号，以下简称“问询函”），就聚辰
半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）于 2021 年 4 月 28 日披露的
《2020 年年度报告》涉及的相关事项予以问询。根据问询函相关要求，中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰股份首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相
关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。
问题一、关于客户变化
年报显示，公司 2020 年度前五名客户销售额 27,980.47 万元，占年度销售总额
56.66%。报告期内，根据部分终端客户的交易诉求，公司相应调整了合作的经销商，
公司 2020 年度前五名终端客户构成较 2019 年度并未发生变动。
请你公司：（1）分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动
情况，如较上年变动较大，进一步说明原因；（2）补充披露最近三年经销商数量及增
减变动情况，前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户，并结合
经销商历史变动情况，说明公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化。
请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，如较
上年变动较大，进一步说明原因
2019 年度及 2020 年度各产品分销售模式的营业收入、营业成本、毛利率及其变动
情况具体如下：
1
单位：万元
营业收入
主要产品 销售模式 2020 年度 2019 年度
金额 增长率 金额
经销 35,198.96 -13.48% 40,684.09
EEPROM 直销 5,673.29 24.24% 4,566.47
小计 40,872.25 -9.68% 45,250.56
经销 4,740.83 289.88% 1,215.97
音圈马达驱动芯片 直销 1.34 -74.42% 5.24
小计 4,742.17 288.32% 1,221.20
经销 2,447.79 -35.20% 3,777.63
智能卡芯片 直销 1,118.72 13.75% 983.47
小计 3,566.51 -25.09% 4,761.10
经销 201.03 126.39% 88.8
其他产品 直销 3.24 -79.11% 15.53
小计 204.27 95.81% 104.32
合计 49,385.21 -3.80% 51,337.19
注：由于涉及商业敏感信息，公司申请对“营业成本、毛利率以及较上年度变动情况”涉及的具体
数额进行豁免披露
公司 2019 年度、2020 年度各销售模式下主要产品的营业收入、营业成本、毛利率
变动较大的情况如下：
2020 年度，公司经销模式下 EEPROM 产品营业收入相比 2019 年度下降 13.48%，
毛利率相比 2019 年度有所下降，主要系 2020 年度受新冠疫情影响全球智能手机整体出
货量下滑，公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的
EEPROM 产品单价，以及中高端领域的大容量 EEPROM 产品销售不及预期，放大了整
体价格下调对公司 EEPROM 产品平均单价的影响。
2020 年度，公司直销模式下 EEPROM 产品营业收入相比 2019 年度上升 24.24%，
营业成本相比 2019 年度有所上升，毛利率相比 2019 年度有所下降，主要系公司 2020
年度部分直销客户 EEPROM 业务拓展较为顺利，带动直销业务整体营业收入和营业成
本上升，而公司各类 EEPROM 产品平均单价的整体降低则导致毛利率相比 2019 年度有
所下降。
2
公司音圈马达驱动芯片产品基本通过经销模式销售。2020 年度，公司音圈马达驱
动芯片产品营业收入相比 2019 年度上升 288.32%，营业成本相比 2019 年度上升 298.31%，
主要系公司依托 EEPROM 产品的客户资源优势，通过前期的技术积累和市场拓展，音
圈马达驱动芯片业务获得客户端的认可，销量大幅提升带动营业收入和营业成本大幅增
长。
2020 年度，公司经销模式下智能卡芯片产品营业收入相比 2019 年度下降 35.20%，
营业成本相比 2019 年度下降 31.52%，主要系新冠疫情导致下游终端应用市场需求短期
紧缩，公司智能卡芯片产品当期销售订单规模下降。
2020 年度，公司直销模式下智能卡芯片产品营业收入相比 2019 年度上升 13.75%，
营业成本相比 2019 年度有所上升，毛利率相比 2019 年度有所下降，主要系公司 2020
年面向部分直销客户的智能卡芯片业务拓展顺利，直销模式下销量有所提升，同时受部
分产品平均单价小幅下调和产品结构调整的综合影响，2020 年度平均单价和毛利率有
所下滑。
二、补充披露最近三年经销商数量及增减变动情况，前五大经销商及销售内容、
销售金额及占比、对应的终端客户，并结合经销商历史变动情况，说明公司与终端客
户、经销商之间的合作模式是否发生变化
（一）最近三年经销商数量及增减变动情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度各期经销商数量及增减变动情况具体如下：
经销 2020 年 2019 年 2018 年
期初数量 52 55 59
本期新增 7 3 0
本期退出 7 6 4
期末数量 52 52 55
（二）前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户
2018 年度、2019 年度及 2020 年度各期前五大经销商及销售内容、销售金额及占比
具体如下：
单位：万元
2020 年度
3
序号 客户名称 金额 占营业收入比例 主要销售的公司产品
1 客户 A 8,719.29 17.66% EEPROM、音圈马达驱动芯片
2 客户 B 7,976.65 16.15% EEPROM、音圈马达驱动芯片
3 客户 C 5,175.23 10.48% EEPROM、音圈马达驱动芯片
4 客户 D 3,316.56 6.72% EEPROM
5 客户 E 2,792.74 5.66% EEPROM
合计 27,980.47 56.67% -
2019 年度
序号 客户名称 金额 占营业收入比例 主要销售的公司产品
1 客户 A 9,741.15 18.97% EEPROM、音圈马达驱动芯片
2 客户 F 7,812.01 15.22% EEPROM、音圈马达驱动芯片
3 客户 B 5,900.87 11.49% EEPROM、音圈马达驱动芯片
4 客户 G 5,340.68 10.40% EEPROM
5 客户 H 3,241.15 6.31% EEPROM
合计 32,035.86 62.39% -
2018 年度
主要销售的
序号 客户名称 金额 占营业收入比例
公司产品
1 客户 A 9,182.14 21.25% EEPROM、音圈马达驱动芯片
2 客户 F 5,086.35 11.77% EEPROM、音圈马达驱动芯片
3 客户 B 4,407.98 10.20% EEPROM、音圈马达驱动芯片
4 客户 G 3,282.12 7.59% EEPROM
5 客户 D 2,926.74 6.77% EEPROM
合计 24,885.33 57.58% -
注：同一控制下企业已合并计算。由于涉及商业敏感信息，公司申请对前五大经销商名称及前五大
经销商对应的主要终端客户进行豁免披露
（三）公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司经销模式收入占比分别为 89.12%、89.15%
及 86.24%，各期经销模式收入占比较为稳定，公司采用“经销为主，直销为辅”的销
售模式未发生变化。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 42,588.61 86.24% 45,766.48 89.15% 38,515.65 89.12%
4
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 6,796.59 13.76% 5,570.71 10.85% 4,703.58 10.88%
合计 49,385.20 100.00% 51,337.19 100.00% 43,219.22 100.00%
经销模式下，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司合作的经销商数量分别为
55 家、52 家及 52 家，经销商数量整体保持稳定，未发生异常变动。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司与主要终端客户的合作较为稳定，最近三
年内，根据部分终端客户的交易诉求，公司依照行业惯例相应调整了合作的经销商，但
公司主要终端客户未发生重大变动。
公司的经销模式下，终端客户通常为模组厂商、液晶面板厂商、智能卡卡厂等使用
公司产品或将公司产品应用于其产品中、提供综合产品或解决方案的企业。经销模式下，
公司通常具备为终端客户进行全面技术支持、提供售前售后咨询等服务的能力，但公司
并不与终端客户直接发生交易。
在公司的经销模式下，终端客户通常只通过一家主要经销商采购公司产品，公司与
经销商、终端客户通常保持较为密切的沟通，尤其对于主要终端客户，公司通常参考行
业同类产品的市场价格、市场竞争情况等因素，结合公司对客户所处区域的拓展计划、
与客户的合作关系、公司产品的成本等，与主要终端客户就主要产品的采购价格、项目
预计整体采购量的范围进行协商，制定各经销商向不同下游终端客户的销售指导价格，
并通常要求经销商遵守上述指导价格；在经销商向下游终端客户销售指导价格的基础上，
公司综合考虑与经销商的商业谈判情况、与经销商的合作关系、经销商对公司及下游终
端客户提供的服务、经销商采购规模等因素，与经销商共同协商确定公司对经销商销售
产品的定价。
过去三年内，公司上述与经销商、主要终端客户之间的合作模式未发生重大变化。
三、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、取得最近三年公司分销售模式、产品用途和产品容量等维度拆分的不同产品的
收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；
5
2、访谈财务部门、业务部门了解公司不同销售模式下各产品收入、成本、销量、
单价、单位成本的变动原因；
3、取得最近三年公司向各经销商销售的明细数据，统计最近三年经销商的变动情
况及向各期前五大经销商的销售情况；
4、取得最近三年前五大经销商关于面向终端客户销售公司产品情况的访谈确认，
统计最近三年主要终端客户的变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，2020 年度公司不同销售模式下各产品的收入、成本、毛
利率变动具有合理原因；最近三年内，公司与经销商、主要终端客户之间的合作模式未
发生重大变化。
问题二、关于营业收入与毛利率
年报显示，公司 2020 年度营业收入 49,385.21 万元，同比下降 3.8%，归母净利润
16,294.77 万元，同比增长 71.33%，扣非归母净利润 6,014.29 万元，同比下降 38.57%，
主营业务毛利率 33.72%，同比下降 7.06 个百分点。2021 年一季度报显示，公司营业
收入 13,323.23 万元，同比增长 33.24%，但归母净利润、扣非归母净利润分别同比下
降 19.41%、19.85%，主营业务毛利率 30.74%，同比下降 7.39 个百分点。
请你公司：（1）结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动
等因素，以及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况
等，说明在集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司 2020 年度营业收入下降的原
因及合理性；（2）量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及
毛利率的影响，说明 2020 年及 2021 年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与
同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异。请年审会计师、保
荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动等因素，以
6
及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况等，说明在
集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司 2020 年度营业收入下降的原因及合理性
2019 年度及 2020 年度，公司各类产品的销售收入及变动情况具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品类别
金额 占比 增长率 金额 占比
EEPROM 40,872.25 82.76% -9.68% 45,250.56 88.14%
音圈马达驱动芯片 4,742.17 9.60% 288.32% 1,221.20 2.38%
智能卡芯片 3,566.51 7.22% -25.09% 4,761.10 9.27%
其他产品 204.27 0.41% 95.81% 104.32 0.20%
合计 49,385.21 100.00% -3.80% 51,337.19 100.00%
2020 年度，公司营业收入为 49,385.21 万元，同比下降 3.8%，公司最主要的收入来
源为 EEPROM 产品，2020 年度营业收入下降的原因主要为 EEPROM 产品销售收入有
所下降。2020 年度，公司 EEPROM 产品收入为 40,872.25 万元，占营业收入的比例为
82.76%，相比 2019 年度 EEPROM 产品收入同比下降 9.68%。
由于涉及商业敏感信息，公司申请对主要产品的推出时间和 EEPROM 分应用领域
的销售情况进行豁免披露。公司 EERPOM 产品主要应用于手机摄像头领域，公司 2020
年度 EEPROM 产品的销售收入下降主要由于应用于手机摄像头领域的 EEPROM 产品
销售收入有所下滑。
公司各类主要产品销售收入的变动主要受产品销量、平均单价变动的综合影响。
2020 年度，公司 EEPROM 产品销量为 171,265.13 万颗，同比下降 0.11%，平均单价为
0.2386 元/颗，同比下降 9.58%，公司 EEPROM 产品销量和平均单价的下降主要受应用
于手机摄像头领域的 EEPROM 产品的销量和平均单价下降所影响。2020 年度，公司应
用于手机摄像头领域的 EEPROM 产品销量同比有所下降，主要系 2020 年度受新冠疫情
影响主要下游终端应用市场需求暂时性下降所致。根据 IDC、Canalys 以及 Counterpoint
等机构的统计，2020 年度全球除苹果品牌外的智能手机总出货量同比下滑约 8%-12%，
此外疫情影响下全球范围内的经济社会活动停顿与缩减降低了消费者的信心，消费者重
新分配了基本商品消费支出的优先次序，应用于中高端机型的大容量 EEPROM 产品销
售不及预期，2020 年度公司应用于手机摄像头的领域的 EEPROM 产品销量小幅下滑。
7
2020 年度，公司应用于手机摄像头的领域的 EEPROM 产品平均单价同比有所下降。
随着行业技术的进步和产业链厂商对成本的控制加强，既有的集成电路芯片产品的平均
单价在同系列新产品推出后将显现出下降趋势。因此，公司应用于各领域的 EEPROM
产品平均单价整体呈下降趋势。此外，2020 年度，公司应对下游终端应用市场环境变
化适当下调应用于手机摄像头领域的 EEPROM 产品单价，另外由于应用于中高端领域
的大容量 EEPROM 产品销售不及预期，而通常情况下 EEPROM 产品的价格将随
EEPROM 容量的增大而升高，中高端领域的大容量 EEPROM 产品销售占比下降放大了
整体价格下调对公司 EEPROM 产品平均单价的影响。
2019 年度及 2020 年度，公司与同行业可比公司相同或相似产品的销售情况具体如
下：
单位：万元，万颗，元/颗
营业收入
公司名称及产品类别 2020 年度 2019 年度
金额 增长率 金额
复旦微-EEPROM 18,362.70 48.08% 12,400.59
1
普冉股份-EEPROM 15,197.46 - 10,577.69
上海贝岭-非挥发存储器 16,210.42 53.91% 10,532.38
聚辰股份-EEPROM 40,872.25 -9.68% 45,250.56
销量
公司名称及产品类别 2020 年度 2019 年度
数量 增长率 数量
复旦微-EEPROM 79,837.83 48.08% 53,915.61
1
普冉股份-EEPROM 107,452.41 - 63,632.53
上海贝岭-非挥发存储器 91,002.98 76.08% 51,681.78
聚辰股份-EEPROM 171,265.13 -0.11% 171,450.56
平均单价
公司名称及产品类别 2020 年度 2019 年度
金额 增长率 金额
复旦微-EEPROM 0.23 0.00% 0.23
1
普冉股份-EEPROM 0.14 -17.65%2 0.17
上海贝岭-非挥发存储器 0.18 -12.59% 0.20
聚辰股份-EEPROM 0.24 -9.58% 0.26
8
注 1：普冉股份尚未披露 2020 年度财务数据，此处 2020 年度数据为 2020 年 1-9 月期间的财务数据
注 2：普冉股份 2020 年度平均单价增长率基于 2020 年 1-9 月平均单价相比 2019 年度平均单价计算
得出
2020 年度，公司 EEPROM 产品收入和销量变动趋势与同行业可比公司收入和销量
变动趋势有所不同，主要系各公司 EEPROM 产品应用领域、业务体量或市场策略有所
不同所致。
相比同行业可比公司，公司 EEPROM 产品的业务体量和市场份额相对较大，应用
领域主要集中在手机摄像头领域，根据赛迪顾问统计，2018 年公司为全球排名第三的
EEPROM 产品供应商，占有全球约 8.17%的市场份额，市场份额在国内 EEPROM 企业
中排名第一，2018 年公司为全球排名第一的智能手机摄像头 EEPROM 产品供应商，占
有全球约 42.72%的市场份额。2020 年度，受全球智能手机整体出货量下滑影响，公司
应用于手机摄像头领域的 EEPROM 产品销量小幅下滑。
根据同行业可比公司的公开信息，复旦微 EEPROM 产品应用领域主要覆盖传统消
费类电子及工控领域，在电脑显示器及智能电表等应用领域具有较高的市场份额；普冉
股份 EEPROM 产品主要应用于摄像头模组领域，但其成立时间较短，目前业务体量和
市场份额相对较小，作为市场的新进入者，主要采用高性价比策略获取市场份额，2020
年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM 产品销量和收入保持增长；上
海贝岭 EEPROM 产品应用领域主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。
综上所述，公司与同行业可比公司 EEPROM 产品应用领域、业务体量或市场策略
有所不同，公司 2020 年度 EEPROM 产品收入变动情况不存在明显异常。
公司的手机摄像头 EEPROM 产品通常通过经销商销售给下游手机摄像头模组厂，
由模组厂将 EEPROM 与其他电子元器件一同组装成摄像头模组后最终销售给手机品牌
厂商。2019 年度及 2020 年度，公司主要下游手机摄像头模组厂终端客户的手机摄像头
模组出货量情况如下：
单位：亿颗
2020 年度 2019 年度
公司名称 1
数量 增长率 数量 2 增长率
舜宇光学科技 5.93 13.90% 5.40 27.70%
欧菲光 8.06 7.98% 7.46 19.66%
丘钛科技 3.93 -3.31% 4.06 53.87%
9
合计 17.91 5.82% 16.93 29.14%
数据来源：公司年报
注 1：立景、富士康等公司其他主要下游手机摄像头模组厂终端客户未在年报或官网中公开披露手
机摄像头模组出货量
注 2：舜宇光学科技、欧菲光 2019 年度出货量基于 2020 年度出货量及同比增长率计算；欧菲光 2019
年度同比增长率参考 2019 年度年报披露的影像模组出货量增长率
根据舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等主要下游手机模组厂 2020 年年度报告，
2020 年度，全球疫情爆发，终端消费需求疲软，智能手机出货量持续下滑，其中销售
单价在 500 美元以上的高端手机跌幅更为显著，智能手机摄像头规格整体出现降规降配
现象，手机摄像头模组出货量仅实现小幅增长甚至下滑，2020 年度上述三家模组厂手
机摄像头出货量合计增长 5.82%，相比 2019 年度出货量增速明显下滑。
2020 年度，公司主要通过四家经销商向舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技供应手
机摄像头 EEPROM 产品。2020 年度，公司向上述四家经销商合计销售的手机摄像头
EEPROM 产品数量相比 2019 年度保持增长，销量变动趋势与下游手机模组厂终端客户
的销售情况保持较高的同向性。
2020 年度，公司手机摄像头 EEPROM 产品整体销量下滑，主要系受智能手机出货
量持续下滑影响，除舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等行业领先手机摄像头模组厂之
外的部分手机摄像头模组厂业绩表现不佳，公司通过经销商向该部分手机摄像头模组厂
销售的 EEPROM 产品销量下滑所致。
二、量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的
影响，说明 2020 年及 2021 年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司各类产品的毛利、毛利率、毛利率贡
献率及毛利率贡献率的变动情况如下：
10
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 毛利率
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
毛利 毛利率 贡献率 毛利 毛利率 贡献率 毛利 毛利率
献率 献率 献率
变动 变动
EEPROM 3,506.20 33.20% 26.32% -3.83% 14,886.54 36.42% 30.14% -7.39% 19,270.38 42.59% 37.54%
音圈马达驱动
231.89 14.22% 1.74% 0.04% 838.32 17.68% 1.70% 1.23% 241.11 19.74% 0.47%
芯片
智能卡芯片 332.32 31.22% 2.49% 0.81% 831.83 23.32% 1.68% -0.98% 1,368.12 28.74% 2.66%
其他 25.35 38.13% 0.19% 0.00% 95.37 46.69% 0.19% 0.09% 54.34 52.09% 0.11%
合计 4,095.76 30.74% - - 16,652.05 33.72% - - 20,933.95 40.78% -
注：毛利率贡献率=该产品毛利率×该产品收入/营业收入
11
2020 年度及 2021 年 1-3 月，EEPROM 毛利占公司综合毛利的比例最高，公司综合
毛利和综合毛利率的变动主要受 EEPROM 产品毛利和毛利率变动的影响。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司 EEPROM 产品毛利率变动情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 10,561.36 40,872.25 45,250.56
营业成本（万元） 7,055.16 25,985.72 25,980.18
毛利（万元） 3,506.20 14,886.54 19,270.38
销量（万颗） 46,918.98 171,265.13 171,450.56
平均单价（元/颗） 0.2251 0.2386 0.2639
平均单价变动（%） -5.68 -9.58 -
平均单位成本（元/颗） 0.1504 0.1517 0.1515
平均单位成本变动（%） -0.90 0.13 -
毛利率（%） 33.20 36.42 42.59
平均单价变动对毛利率的影响（%） -3.83 -6.08 -
平均单位成本变动对毛利率的影响（%） 0.60 -0.08 -
毛利率变动（%） -3.22 -6.16 -
注：平均单价变动对毛利率的影响为假设平均单位成本保持前一期平均单位成本不变的情况下，平
均单价由前一期平均单价变动为当期平均单价所引起的毛利率的变动；平均单位成本变动对毛利率
的影响为假设平均单价保持当期平均单价不变的情况下，平均单位成本由前一期平均单位成本变动
为当期平均单位成本所引起的毛利率的变动。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司 EEPROM 产品毛利率分别为 42.59%、
36.42%及 33.20%，EEPROM 产品平均单位成本较为稳定，毛利率的变动主要系公司
EEPROM 产品平均单价降低所致。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司 EEPROM
产品毛利分别为 19,270.38 万元、14,886.54 万元及 3,506.20 万元，EEPROM 产品平均单
位成本较为稳定，2020 年度毛利的变动主要受公司 EEPROM 产品销量和平均单价下降
的综合影响。2020 年度公司 EEPROM 产品销量的下降主要系应用于手机摄像头领域的
EEPROM 产品的销量因新冠疫情导致下游终端应用市场需求暂时性下降所致；2020 年
度公司 EEPROM 产品价格下降主要系公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应
用于手机摄像头领域的 EEPROM 产品单价，以及中高端领域的大容量 EEPROM 产品
销售不及预期，放大了整体价格下调对公司 EEPROM 产品平均单价的影响。
此外，考虑到 2020 年下半年起全球芯片市场缺货的背景，为了维持公司较强的盈
12
利能力，提升公司对股东的回报，公司自 2021 年起对 EEPROM 等主要产品的价格体系
进行了调整；公司 2021 年第一季度 EEPROM 产品毛利率相比 2020 年第四季度 EEPROM
产品毛利率环比有所上升。
2019 年度及 2020 年度，公司 EEPROM 产品与同行业可比公司相同或相似产品的
毛利率对比情况具体如下：
2020 年度 2019 年度
公司名称及产品类别
毛利率 变动情况 毛利率
复旦微-非挥发存储器 1 45.36% -1.81% 47.17%
普冉股份-EEPROM 芯片 2 21.96% -8.21% 30.17%
上海贝岭-非挥发存储器 29.00% -3.40% 32.40%
聚辰股份-EEPROM 36.42% -6.16% 42.59%
注 1：复旦微未单独披露非挥发存储器中 EEPROM 产品的毛利率，此处毛利率为非挥发存储器业务
整体毛利率
注 2：普冉股份尚未披露 2020 年度财务数据，此处 2020 年度毛利率为 2020 年 1-9 月期间的毛利率，
除 EEPROM 芯片外，普冉股份也销售未进行封装和测试的 EEPROM 晶圆，此处毛利率为 EEPROM
产品芯片的毛利率
报告期内，公司 EEPROM 产品毛利率水平与同行业可比公司有差异主要系产品结
构、应用领域或市场策略有所不同。复旦微非挥发存储器产品主要分为高可靠级别产品
和工业品级别产品两种级别，除 EEPROM 产品外还包含了 NOR Flash 存储器产品和 SLC
NAND Flash 存储器产品，与 EEPROM 产品的毛利率差异较大，2020 年度复旦微非挥
发存储器产品中高可靠级别产品毛利率为 96.40%，工业品级别产品毛利率为 20.99%，
因 2020 年度高毛利率的高可靠级别产品收入占比上升，非挥发存储器产品整体毛利率
降幅相对较小；普冉股份 EEPROM 产品主要应用于手机摄像头领域，作为市场的新进
入者，普冉股份主要采用高性价比策略获取市场份额，其毛利率水平低于公司的
EEPROM 产品毛利率，且其 2020 年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM
产品平均单价下降 17.65%，2020 年度毛利率下降 8.21 个百分点，毛利率降幅高于公司
EEPROM 产品毛利率降幅；上海贝岭 EEPROM 产品应用领域主要集中在工业控制、智
能电表和移动终端领域，EEPROM 产品毛利率水平低于公司 EEPROM 产品毛利率，2020
年度毛利率降幅略低于 EEPROM 产品毛利率降幅。
综上所述，公司 EEPROM 产品毛利率变动趋势与同行业可比公司相关业务毛利率
变动情况相比不存在重大差异。
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三、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、取得 2019 年度、2020 年度及 2021 年一季度公司分产品用途、产品容量等维度
划分的不同各产品的收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；
2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、问询函回复等公开文件，与同行
业可比公司的业务模式和财务数据进行对比；
3、查阅行业研究机构出具的关于智能手机市场、EEPROM 产品市场的行业研究资
料；
4、查阅下游手机摄像头模组厂定期报告，了解终端客户的产品销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2020 年度营业收入下降主要系应用于手机摄像头领
域的 EEPROM 产品的销量和平均单价下降所致，不存在明显异常；2020 年及 2021 年
第一季度公司毛利率下滑主要系公司 EEPROM 产品平均单价的下降所致，变动趋势与
同行业可比公司相关业务毛利率变动情况不存在重大差异。
问题三、关于募集资金使用
年报显示，截至 2020 年末，公司募集资金总体使用进度为 11.77%，其中研发中心
建设项目使用进度仅 3.49%。公开资料显示，公司控股股东江西和光投资管理有限公
司的控股股东天壕投资集团有限公司将所持江西和光合计 7,500 万元出资额（占江西和
光出资总额的 50%）向民生银行北京分行、盛京银行五棵松支行、北京中关村银行质
押获得融资。其中，盛京银行五棵松银行为公司募集资金存放银行之一。请你公司：（1）
补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是
否存在延期风险；（2）补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并
说明是否存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的
平仓线、预警线等安排；（3）说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存
在为天壕投资质押融资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险。
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请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或
障碍，是否存在延期风险
截至 2021 年 4 月 30 日，公司募集资金使用情况具体如下：
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单位：万元
已变更 截至期末累 项目可
截至期末
项目，含 调整后 截至期末 本年度 截至期末 计投入金额 项目达到预 本年度 行性是
募集资金承 投入进度 是否达到
承诺投资项目 部分变 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 与承诺投入 定可使用状 实现的 否发生
诺投资总额 （%）(4) 预计效益
更（如 额 金额(1) 额 金额(2) 金额的差额 态日期 效益 重大变
＝(2)/(1)
有） (3)＝(2)-(1) 化
预计建设期
以 EEPROM 为主
3 年，预计
体的非易失性存储
不适用 36,249.94 不适用 36,249.94 3,198.89 8,014.64 -28,235.30 22.11 2022 年达 不适用 不适用 否
器技术开发及产业
到可使用状
化项目
态
预计建设期
混合信号类芯片产 3 年，预计
品技术升级和产业 不适用 26,184.04 不适用 26,184.04 605.39 3,989.69 -22,194.35 15.24 2022 年达 不适用 不适用 否
化项目 到可使用状
态
预计建设期
3 年，预计
研发中心建设项目 不适用 10,315.07 不适用 10,315.07 247.69 607.25 -9,707.82 5.89 2022 年达 不适用 不适用 否
到可使用状
态
合计 72,749.05 - 72,749.05 4,051.97 12,611.59 -60,137.46 17.34
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截至 2021 年 4 月末，公司募集资金总体使用进度为 17.34%，其中以 EEPROM 为
主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目募集资金使用进度为 22.11%，混合信号
类芯片产品技术升级和产业化项目募集资金使用进度为 15.24%，研发中心建设项目募
集资金使用进度为 5.89%。
公司募集资金总体使用进度较慢，主要原因包括：
1、公司募投项目相关的场地购置及装修费用支出较慢：根据公司募集资金使用计
划，公司拟购置上海市浦东沪南路 2157 弄复地万科活力中心部分楼层作为“以 EEPROM
为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的实施地点，
并预计投入募集资金用于相关场地购置、装修等用途。
2020 年 11 月 16 日，经第一届董事会第二十次会议批准，公司将募投项目实施地
点变更为上海市浦东新区松涛路 647 弄 12 号（公司原有办公场所）及上海市浦东新区
上海集成电路设计产业园张东路 1761 号 10 幢。公司已于 2020 年 11 月 3 日与上海张江
集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》并已支付意向金 1,500 万元，拟通过
购买方式取得上海张江集成电路产业区开发有限公司所有的位于上海集成电路设计产
业园的张东路 1761 号 10 幢房产用于募投项目的后期实施，预计购置价款约为 1.5 亿元。
变更后的实施地点位于上海集成电路设计产业园内，公司可更有效地利用周边的产业集
群效应，提升公司经营管理效率，增强公司整体竞争力，有利于保障募投项目的顺利实
施和公司资源的合理配置。上述实施地点的变更安排对公司募集资金使用的进度有一定
影响，但不会对募投项目的整体实施进度产生重大不利影响。
2、公司募投项目受“新型冠状病毒肺炎”疫情影响投入有所放缓：因“新型冠状
病毒肺炎”疫情的影响，公司社会保险费获得阶段性减免，公司各研发项目支付的研发
人员工资薪金有所下降；此外，由于疫情影响，公司研发人员扩张计划较项目规划时的
预期有所放缓，进口设备采购进度受国内外疫情影响有所放缓，亦使公司募集资金投资
项目投入相对较慢。
目前公司各个募投项目的研发进度情况如下：
序号 募投项目 研发进度
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序号 募投项目 研发进度
4 个产品已量产出货，3 个产品处于样品测试
以 EEPROM 为主体的非易失性存储器
1 阶段，1 个产品处于流片阶段，2 个产品处于
技术开发及产业化项目
前期设计阶段
2 个产品已量产出货，1 个产品处于样品测试阶
混合信号类芯片产品技术升级和产业化
2 段，3 个产品处于流片阶段，2 个产品处于前期
项目
设计阶段
3 研发中心建设项目 1 个产品处于前期设计阶段
公司项目研发通常分阶段、有计划地实施，目前项目研发进度整体符合公司预期，
不存在重大困难或障碍，不存在重大延期风险。
二、补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并说明是否存在
以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警
线等安排
截至 2020 年末，天壕投资将所持江西和光投资管理有限公司的股权进行质押融资
的情况具体如下：
单位：万元
出质股
序号 登记编号 出质人 融资金额 质权人
权数额
(赣丰)内股质登记设字 中国民生银行股份有限
1 天壕投资 3,000 10,000
[2020]第 25637912 号 公司北京分行
(赣丰)内股质登记设字 盛京银行股份有限公司
2 天壕投资 3,000 10,000
[2020]第 27994440 号 北京五棵松支行
(赣丰)内股质登记设字 北京中关村银行股份有
3 天壕投资 1,500 5,000
[2021]第 32414342 号 限公司
(赣丰)内股质登记设字 北京中关村银行股份有
4 天壕投资 3,000 5,000
[2020]第 26714570 号 限公司
合计 10,500 30,000
其中，登记编号为（赣丰）内股质登记设字[2020]第 26714570 号的股权质押已于
2021 年 3 月 11 日解除。
根据天壕投资出具的确认函及天壕投资与上述质权人签订的质押合同、借款/授信
合同，天壕投资不存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关
质押的平仓线、预警线等安排。
三、说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在为天壕投资质押融
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资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险
根据中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国工商银行股份有限公司上海市
浦东开发区支行、上海银行股份有限公司松江支行及盛京银行股份有限公司北京五棵松
支行的银行函证或访谈确认，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 20 日，公司未曾以开
立在上述银行的募集资金专户账户存款为其他单位或个人提供担保，未曾以在上述银行
购买的银行理财产品为其他单位或个人提供担保。
综上所述，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 20 日，公司募集资金及以募集资金
购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存在因质押等原因
导致资金受限的风险。
四、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、查阅年审会计师出具的 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告、
2020 年 1 月至 2021 年 4 月期间的募集资金专户对账单、公司关于截至 2021 年 4 月 30
日募集资金使用情况的统计，访谈了解各募投项目研发进度情况；
2、查阅公司 2020 年年度报告、公司关于变更募集资金实施地点的公告文件、公司
与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》和意向金支付凭证；
3、取得天壕投资关于股权质押情况出具的确认函，查阅股权出质设立/注销登记通
知书、天壕投资与质权人签订的质押合同、借款/授信合同；
4、对公司募集资金专户开户行进行函证或访谈，以核实募集资金及以募集资金购
买的相关理财产品是否存在担保的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司募投项目进展情况不存在明显异常，募投项目目前不
存在重大困难或障碍，目前不存在重大延期风险；天壕投资不存在以江西和光所持公司
股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排；公司募集资
金及以募集资金购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存
在因质押等原因导致资金受限的风险。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司 2020 年
年度报告问询函有关事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
20
