中国国际金融股份有限公司

                        关于聚辰半导体股份有限公司

                      变更募集资金专户事项的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半
导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对聚辰股份拟变更首次公开发行股票并在科创板上市募
集资金专户的事项进行了核查，并出具核查意见如下：


一、募集资金的基本情况

    根据中国证监会作出的“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，聚辰股份获准向社会公开发行人民币普通股股票
30,210,467 股，募集资金人民币 100,449.80 万元，扣除发行费用人民币 8,931.04 万元后，
募集资金净额为人民币 91,518.76 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884
号”《验资报告》。




二、本次变更前的募集资金专项账户存储安排

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》，公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方
监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》一致，不存在重大差异。本次募集资金专户变更前，公司募集资金专户的

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开立情况如下：

   开户人             开户银行            募集资金专户账号           对应募投项目
                                                               以 EEPROM 为主体的非
聚辰半导体股   中国建设银行股份有限公
                                        31050161393600004180   易 失 性 存储 器 技术 开 发
份有限公司     司上海张江分行
                                                               及产业化项目
聚辰半导体股   中国工商银行股份有限公                          混 合 信 号类 芯 片产 品 技
                                        1001281229007038620
份有限公司     司上海市浦东开发区支行                          术升级和产业化项目
聚辰半导体股   上海银行股份有限公司松
                                             03004028162       研发中心建设项目
份有限公司     江支行
聚辰半导体股   盛京银行股份有限公司北
                                        0110400102000008190    超募资金
份有限公司     京五棵松支行




三、本次变更募集资金专项账户的基本情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》，经第二届董事会第三次会议批准，公司于 2021
年 11 月 12 日与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行（以下简称“厦门国际银行
北京海淀桥支行”）、保荐机构中金公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，在厦
门国际银行北京海淀桥支行设立账号为“8016100000009224”的募集资金专项账户，用
于首次公开发行股票超募资金的存储和使用，并将原存放于盛京银行股份有限公司北京
五棵松支行募集资金专项账户的全部超募资金转存至新设立的募集资金专项账户中。

    为方便账户管理，公司将及时注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行设立的
账号为“0110400102000008190”的募集资金专项账户，公司与盛京银行股份有限公司
北京五棵松支行、保荐机构中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》将相应
终止。

    本次募集资金专项账户变更后，公司募集资金专项账户的存储安排如下：

   开户人             开户银行           募集资金专户账号           对应募投项目
                                                               以 EEPROM 为主体的非
聚辰半导体股   中国建设银行股份有限公
                                        31050161393600004180   易失性存储器技术开发及
份有限公司     司上海张江分行
                                                               产业化项目
聚辰半导体股   中国工商银行股份有限公                          混合信号类芯片产品技术
                                        1001281229007038620
份有限公司     司上海市浦东开发区支行                          升级和产业化项目
聚辰半导体股   上海银行股份有限公司松        03004028162       研发中心建设项目


                                         2
   开户人               开户银行        募集资金专户账号       对应募投项目
份有限公司     江支行
聚辰半导体股   厦门国际银行股份有限公
                                        8016100000009224   超募资金
份有限公司     司北京海淀桥支行




四、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金专项账户的议案》，批准公司与厦门国际银行北京海淀桥支行、保荐机构
中金公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，在厦门国际银行北京海淀桥支行设
立账号为“8016100000009224”的募集资金专项账户，将原存放于盛京银行股份有限公
司北京五棵松支行募集资金专项账户的全部超募资金转存至新设立的募集资金专项账
户中，并及时注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行设立的账号为
“0110400102000008190”的募集资金专项账户。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金专项账户的议案》，同意公司变更募集资金专项账户，用于首次公开发行
股票超募资金的存储和使用。监事会认为，公司本次变更募集资金专项账户是在保证募
集资金安全的前提下进行的，有利于加强对募集资金的管理，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管
理制度》的相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，本次公司变更部分募集资金专项账户有助于提高募集资金的管
理效率，相关事项已履行了必要的审议程序，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资

                                        3
金管理制度》的有关规定。

    综上所述，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金专项账户。




五、保荐机构核查意见

    经核查，中金公司认为：公司此次变更募集资金专户符合自身发展及募投项目建设
的需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专户资金的存放与使用遵守
法律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经
董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相
关法规规定。

    综上，本保荐机构对公司本次变更募集资金专户的事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司变更募集
资金专户事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       谢晶欣                   幸   科




                                                     中国国际金融股份有限公司

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