聚辰股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-28
证券简称：聚辰股份 证券代码：688123
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
聚辰半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、聚辰股份：指聚辰半导体股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指聚辰半导体股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的核心技术人员、中层管理人
员及技术（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效的期间。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
16. 公司章程：指《聚辰半导体股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和聚辰股份的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 78 人，占公司 2020 年
底员工总数 160 人的 48.75%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标
准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励
的其他人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 激励对象姓名 激励对象国籍 激励对象职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、首次授予部分 158.40 88.00% 1.31%
（一）董事、高级管理人员
/ / / / / /
（二）核心技术人员
1 周忠 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
2 夏天 中国 核心技术人员 8.00 4.44% 0.07%
3 王上 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
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（三）中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技术（业务）骨干人员（75 人） 138.40 76.89% 1.15%
二、预留部分 21.60 12.00% 0.18%
合计 180.00 100.00% 1.49%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2. 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
相关信息。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额12,084.1867万股的1.49%。其中，首次授予158.40万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额12,084.1867万股的1.31%，占本次授予权益总
额 的 88.00% ； 预 留 21.60 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
12,084.1867万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的12.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
股票第三个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
股票第四个归属期
易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一
致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
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（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 22.64 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 22.64 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划授予价格依据本计划公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价
65.66 元的 34.48%确定，为每股 22.64 元。
本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 67.38 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 33.60%。
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 61.02 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 37.10%。
本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 55.97 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 40.45%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票授予价格同公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格
保持一致。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验
的人力资源是企业的核心竞争力之一，保证激励计划的有效性对于稳定优秀团
队起重要作用，有利于公司在行业竞争中占据有利位置。公司所处经营环境面
临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激
励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活
性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。
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本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划授予价格，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
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2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面
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归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
年度 目标值（Am）或(Bm) 触发值(An)或（Bn）
营业收入（Am）=7.50 亿元 营业收入（An）=6.75 亿元
第一个归属期 2022 或 或
毛利润（Bm）=2.60 亿元 毛利润（Bn）=2.34 亿元
营业收入（Am）=8.62 亿元 营业收入（An）=7.76 亿元
第二个归属期 2023 或 或
毛利润（Bm）=2.99 亿元 毛利润（Bn）=2.69 亿元
营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（An）=8.92 亿元
第三个归属期 2024 或 或
毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元
营业收入（Am）=11.40 亿元 营业收入（An）=10.26 亿元
第四个归属期 2025 或 或
毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
