证券代码：688123          证券简称：聚辰股份            公告编号：2022-005


                   聚辰半导体股份有限公司
            第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况

     聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议
于 2022 年 1 月 27 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于 2022
年 1 月 22 日以电子邮件形式发出，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司董
事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主
持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成
的决议合法有效。

     二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》

    董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》，并决议将该草案提交公司股东大会审议。（详见公
司同日披露的《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本草案尚需提交股东大会审议。

    2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》

    董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，并决议将该考核管理办法提交公司股东
大会审议。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》

    董事会决议提请公司股东大会授权董事会办理以下 2022 年限制性股票激励
计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划，具体如下：

    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制
性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

    10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；

    12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授
权的适当人士行使。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议并通过《关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案》

    董事会批准公司在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提
下，对以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号
类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部
投资结构进行调整，并决议将本次募投项目调整事项提交公司股东大会审议。 详
见公司同日披露的《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议
案》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议并通过《关于召集公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决议于 2022 年 2 月 21 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会。（详
见公司同日披露的《聚辰股份关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》）

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。


                                            聚辰半导体股份有限公司董事会

                                                        2022 年 1 月 28 日