中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
调整募投项目投资金额及内部投资结构的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体
股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对聚辰股份调整募投项目投资金额及内部投资结构的事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会
公开发行人民币普通股股票 30,210,467 股，募集资金人民币 100,449.80 万元，扣除本次
发行费用人民币 8,931.04 万元后，募集资金净额为人民币 91,518.76 万元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金
专户集中管理，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司分别于 2019 年 12 月 20 日、
2021 年 11 月 13 日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰
股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）。
二、募投项目计划投资和实际投资情况
根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股
票募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截止 2021 年 12 月 31 日累
序号 项目名称 项目投资总额
金额 计投入金额
以 EEPROM 为主体的非易
1 失性存储器技术开发及产 36,249.94 36,249.94 27,529.41
业化项目
混合信号类芯片产品技术
2 26,184.04 26,184.04 5,605.70
升级和产业化项目
3 研发中心建设项目 10,315.07 10,315.07 4,061.32
合计 72,749.05 72,749.05 37,196.43
三、募投项目投资金额及内部投资结构调整情况
考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，为进一步提高募集资金
使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，保障募投项目的顺利实施，公司拟在不改
变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以 EEPROM 为主体的非易失
性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中
心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整。具体投资构成调整如下表所示：
单位：万元
本次调整前 本次调整后
序号 项目名称 投资构成 调整金额
投资金额 投资金额
一 建设投资 29,644.27 29,644.27 /
1 工程费用 14,323.60 14,323.59 /
2 工程建设其他费用 13,124.80 12,024.80 -1,100.00
2.1 研发人工费用 3,670.00 6,670.00 3,000.00
以 EEPROM 为 2.2 软件使用许可费 1,500.00 500.00 -1,000.00
主体的非易失
1 性存储器技术 2.3 产品试制费 5,870.40 2,870.40 -3,000.00
开发及产业化 2.4 测试费 1,874.40 1,874.40 /
项目
2.5 办公家具购置费 50.00 50.00 /
2.6 知识产权管理费 60.00 60.00 /
前期工作费
2.7 100.00 0.00 -100.00
（包括可研、环评等）
3 预备费 2,195.87 3,295.87 1,100.00
本次调整前 本次调整后
序号 项目名称 投资构成 调整金额
投资金额 投资金额
二 铺底流动资金 6,605.67 11,605.67 5,000.00
总投资 36,249.94 41,249.94 5,000.00
一 建设投资 18,600.51 18,600.51 /
1 工程费用 1,363.60 1,363.60 /
2 工程建设其他费用 15,859.09 14,259.09 -1,600.00
2.1 研发人工费用 3,670.00 8,670.00 5,000.00
2.2 软件使用许可费 1,860.00 860.00 -1,000.00
2.3 产品试制费 5,757.83 2,757.83 -3,000.00
混合信号类芯
2.4 测试费 2,886.26 1,886.26 -1,000.00
片产品技术升
2
级和产业化项 2.5 办公家具购置费 25.00 25.00 /
目
2.6 知识产权管理费 60.00 60.00 /
2.7 场地租赁费 1,500.00 0.00 -1,500.00
前期工作费
2.8 100.00 0.00 -100.00
（包括可研、环评等）
3 预备费 1,377.82 2,977.82 1,600.00
二 铺底流动资金 7,583.54 2,583.54 -5,000.00
总投资 26,184.04 21,184.04 -5,000.00
一 建设投资 10,315.07 10,315.07 /
1 工程费用 3,500.99 3,500.99 /
2 工程建设其他费用 6,050.00 5,850.00 -200.00
2.1 研发人工费用 2,000.00 3,500.00 1,500.00
2.2 软件使用许可费 2,875.00 1,875.00 -1,000.00
研发中心建设 2.3 测试费 900.00 400.00 -500.00
3
项目
2.4 办公家具购置费 25.00 25.00 /
2.5 知识产权管理费 150.00 50.00 -100.00
前期工作费
2.6 100.00 0.00 -100.00
（包括可研、环评等）
3 预备费 764.08 964.08 200.00
总投资 10,315.07 10,315.07 /
合计 72,749.05 72,749.05 /
四、募投项目投资金额及内部投资结构调整的具体原因
公司使用募集资金投资的以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化
项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的可行性分析完
成时间较早，结合公司对相关募投项目的实际建设情况，科学合理地安排和调度募投项
目的投资金额以及内部投资结构，有助于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目
的顺利实施。
1、随着近年来公司研发队伍的扩大以及相关研发测试软、硬件设备的完善，募投
项目建设主要以公司内部研发人员为主体完成，外部研发协同开支较少。通过对募投项
目实施的技术实现、资源投入以及研发周期等多个维度进行评估和审核，本次公司适度
调低了各募投项目的“产品试制费”、“测试费”以及“软件使用许可费”、“知识产权管
理费”，并相应提高了对各募投项目“研发人工费用”和“预备费”的投入。
2、公司原计划使用募集资金投入到各募投项目“前期工作费（包括可研、环评等）”
以及混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目“场地租赁费”的开支，鉴于相关支出
在募投项目的实际建设过程中均以公司自有资金投入，本次公司将原计划投入到“前期
工作费（包括可研、环评等）”和“场地租赁费”的募集资金相应调整至各募投项目的
“预备费”。
3、公司各募投项目产品线包含多个产品系列以及多个产品型号，不同系列和型号
的产品开发进度及产品价值有所不同。考虑到具体产品上市进度、单位成本以及预计销
量等多重因素，本次公司适当调低了混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目的“铺
底流动资金”金额，并将对应的募集资金投入到以 EEPROM 为主体的非易失性存储器
技术开发及产业化项目的“铺底流动资金”开支。
五、募投项目投资金额及内部投资结构调整的影响
本次募投项目投资金额及内部投资结构调整是根据行业与市场环境的变化以及公
司实际经营需要进行的，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。除调
整募投项目的投资金额以及内部投资结构外，本次调整未改变募投项目的实施主体与建
设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形，不会对公司正
常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》的有关规定。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六会议，审议通过了《关于调整募投
项目投资金额及内部投资结构的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及募投
项目建设内容的前提下，对以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项
目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以
及内部投资结构进行调整，并决议将本次募投项目调整事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募
投项目投资金额及内部投资结构的议案》，同意公司本次对募投项目的投资金额以及内
部投资结构进行调整。
监事会认为，本次募投项目调整是根据行业与市场环境的变化以及公司实际经营需
要进行的，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施
和公司资源的合理配置，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在违反中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》的情形，符合公司及全体股东的长期利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次调整募投项目的投资金额及内部投资结构系基于相关
募投项目的实际建设情况作出的，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，有利于进
一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。科学合理地安排和调度募投项
目的投资金额以及内部投资结构，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使
用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本次对募投项目的投资金额以及内部投资结构进
行调整。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构是公司根据业务经营规划做出
的决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变募集资金投向、损害股
东及中小股东利益的情形；
2、公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构事项已经公司第二届董事会第
六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需
经公司股东大会审议。相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司调整募
投项目投资金额及内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
