聚辰股份：聚辰股份2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-01-28
上海市瑛明律师事务所 Chen & Co. Law Firm
中国上海市浦东新区世纪大道88号 Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 88 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
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致：聚辰半导体股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受聚辰半导体股份有限公司(以下简称
“聚辰股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《监
管指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政
规章、规范性文件和《聚辰半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)涉及的相关事宜出
具《关于聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下简
称“本法律意见书”)。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、聚辰股份、激励对象或者其他有关单位出具
的证明出具意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对
有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和聚辰股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断
的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
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义务。
本所同意聚辰股份在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是聚辰股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供聚辰股份实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所同意将本法律意见书作为聚辰股份实施本激励计划的必备法律文件之一，随其
他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对聚辰股份实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
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正文
一． 聚辰股份实施本激励计划的主体资格
1.1 聚辰股份系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，聚辰股份前身为聚辰半导体(上海)有限公司，于 2009 年 11 月
13 日在上海市工商行政管理局注册成立；于 2018 年 9 月 26 日整体变更为聚辰半
导体股份有限公司。根据聚辰股份提供的上海市市场监督管理局于 2020 年 1 月
22 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913100006958304219)，聚辰股份
注册资本为 12,084.1867 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区松涛路 647 弄
12 号，法定代表人为陈作涛，经营范围为集成电路产品的设计、研发、制造(委
托加工)，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出
口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请)；以及其他相关技术方案服务及售后服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
1.2 聚辰股份的股票已在上海证券交易所上市交易
中国证监会于 2019 年 11 月 15 日出具《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]2336 号)。聚辰股份首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票 30,210,467 股，并于 2019 年 12 月 23 日在上海证券
交易所科创板上市，证券简称为“聚辰股份”，证券代码为：688123。
1.3 经本所律师核查，聚辰股份自上市以来未发生股本变动。
1.4 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)，聚辰股份
目前登记状态为存续(在营、开业、在册)。
1.5 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 27 日出具的信会师报字
[2021]ZA12395 号《审计报告》、并经聚辰股份的确认，聚辰股份不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
3
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚辰股份系依法设立并
有效存续的股份有限公司，聚辰股份不存在根据《公司法》等法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。据此，聚辰股份具备实施本激励计划的主体资格。
二． 本激励计划内容的合法合规性
2.1 关于本激励计划的激励方式
根据《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)，聚辰股份本激励计划的激励方式为第二类限制性股票，
符合《上市规则》第 10.5 条、《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性
股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，
符合《管理办法》第九条的规定。
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2.3 关于本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司
核心技术人员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员。(不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女)
本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》第 10.4
条、《管理办法》第八条的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
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根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 78
人，占公司 2020 年底员工总数 160 人的 48.75%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确
定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辰股份的实际控制人为陈作涛，
单独或合计持有公司 5%以上股份的自然人股东为陈作涛、唐海蓉，本激励计划
的激励对象不包括陈作涛、唐海蓉，也未包括陈作涛及唐海蓉的配偶、父母、子
女；本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，也不包括公司现任监事。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其控股
子公司签订的劳动合同或聘用协议等，本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定
的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
经本所律师核查聚辰股份提供的激励对象名单，根据属于内幕信息知情人的激励
对象签署的确认函，该等激励对象不存在于《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象范围的确定符合《上市规则》
第 10.4 条、《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.3 激励对象的核实
(1) 公司已履行的审核程序及结论
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聚辰股份于 2022 年 1 月 27 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》《聚辰半导
体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《聚辰半
导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司监事会认为，《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划(草案)》的内容符
合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利
益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，
调动员工的积极性，并实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共
同关注公司的长远发展。
2022 年 1 月 27 日，聚辰股份监事会出具了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)的核查意见》，其中监事会对本激励计划激励对象的核查意
见如下：
公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：(1)
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。本次
激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说
明。
(2) 公司尚待履行的审核程序
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根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书
出具日，本激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章
程》的规定；激励对象均符合《上市规则》第 10.4 条、《管理办法》第八条及第
三十八条的规定。
2.5 与本激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，聚辰股份已制定《聚辰半导体股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为本
激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，聚辰股份已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效
考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 本激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划所采用的激励形式为第二类限制性股票，其
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划的股票种类、股票来源符合《上市规则》第 10.5 条、
《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
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根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 180 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 1.49%。其中，首次授
予 158.40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的
1.31%，占本次授予权益总额的 88.00%；预留 21.60 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 12,084.1867 万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额
的 12.00%。
《激励计划(草案)》载明，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制
性股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，本激励计划拟授出的限制性股票的
数量、比例符合《上市规则》第 10.8 条的规定；本激励计划预留部分占本次股权
激励计划拟授予权益数量的比例未超过 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示；
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序 激励对象 激励对象 激励对象
性股票数量 性股票总数 公告时股本总
号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 额的比例
一、首次授予部分 158.40 88.00% 1.31%
（一）董事、高级管理人员
/ / / / / /
（二）核心技术人员
1 周忠 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
2 夏天 中国 核心技术人员 8.00 4.44% 0.07%
3 王上 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
（三）中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技术（业务）骨干人员（75
138.40 76.89% 1.15%
人）
9
二、预留部分 21.60 12.00% 0.18%
合计 180.00 100.00% 1.49%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《激励计划(草案)》，聚辰股份本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理
办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例
等事项的规定符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、
中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.7.1 本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月，符合《管
理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定。股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
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激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内)。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
2.7.3 本激励计划的归属安排
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为
准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
11
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
股票第三个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
股票第四个归属期
易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，上述规定符合《上市规则》第 10.7 条、《管理办法》第二十四条、
第二十五条第一款的规定。
2.7.4 本激励计划禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限
制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对
象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
12
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、行政法规、中国
证监会行政规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七
条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、归属安排和禁售
期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1 限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
22.64 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.64 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.8.2 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日
公司 A 股股票交易均价 65.66 元的 34.48%确定，为每股 22.64 元。
（1） 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 67.38 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 33.60%；
13
（2） 本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 61.02 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 37.10%。
（3） 本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 55.97 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 40.45%。
2.8.3 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予
部分限制性股票的授予价格一致，为每股 22.64 元。预留部分限制性股票在授予
前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2.8.4 定价依据
根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定。
集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力
资源是企业的核心竞争力之一，保证激励计划的有效性对于稳定优秀团队起重要
作用，有利于公司在行业竞争中占据有利位置。公司所处经营环境面临诸多挑战，
包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格
有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公
司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。
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上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚
辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报
告》，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《上市
规则》第 10.6 条、《管理办法》第二十三条第二款的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与归属条件
2.9.1 限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2.9.2 限制性股票的归属条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第(2)
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
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(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4) 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司
层面归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
年度 目标值（Am）或(Bm) 触发值(An)或（Bn）
营业收入（Am）=7.50 亿元 营业收入（An）=6.75 亿元
第一个
2022 或 或
归属期
毛利润（Bm）=2.60 亿元 毛利润（Bn）=2.34 亿元
营业收入（Am）=8.62 亿元 营业收入（An）=7.76 亿元
第二个
2023 或 或
归属期
毛利润（Bm）=2.99 亿元 毛利润（Bn）=2.69 亿元
营业收入（Am）=9.91 亿元 营业收入（An）=8.92 亿元
第三个
2024 或 或
归属期
毛利润（Bm）=3.43 亿元 毛利润（Bn）=3.09 亿元
营业收入（Am）=11.40 亿元 营业收入（An）=10.26 亿元
第四个
2025 或 或
归属期
毛利润（Bm）=3.95 亿元 毛利润（Bn）=3.55 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
营业收入(A) An≦A
