上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                                  中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                                  金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                                  邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                                  Tel 电话: +86 21 6881 5499
                                  Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




致：聚辰半导体股份有限公司


                       关于聚辰半导体股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划的补充法律意见书

    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受聚辰半导体股份有限公司(以下简称
“聚辰股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《监
管指南》”)等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政
规章、规范性文件的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励
计划”)的首次授予涉及的相关事宜出具《关于聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划的补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、聚辰股份、激励对象或者其他有关单位
出具的证明出具意见。


    本补充法律意见书就与本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和聚辰股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作
出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一
般注意义务。
                                            1
                               上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                               中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                               金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                               邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                               Tel 电话: +86 21 6881 5499
                               Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




    本所同意聚辰股份在其关于本次授予的披露文件中自行引用本补充法律意见书的
部分或全部内容，但是聚辰股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本补充法律意见书仅供聚辰股份实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作
任何解释或说明。


    本所同意将本补充法律意见书作为聚辰股份实施本次授予的必备法律文件之一，随
其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对聚辰股份实行本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：




                                         2
                                上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                                中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                                金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                                邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                                Tel 电话: +86 21 6881 5499
                                Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




                                           正文

一． 本次授予的批准与授权


     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的
     公告，公司就本次授予事项已经履行的批准与授权如下：


     (1) 2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《聚辰
         半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励
         计划(草案)》”)、《聚辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
         考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
         计划有关事宜的议案》《关于召集公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
         等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表
         了独立意见，同意公司实施本次激励计划。


     (2) 2022 年 1 月 27 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《聚
         辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》《聚辰半导体股
         份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《聚辰半导体股
         份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相
         关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
         (草案)的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。


     (3) 2022 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《聚
         辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
         名单》，并于 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示
         了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为 13 天，
         公司员工可于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司
         监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 2 月 12 日公告
         了《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
         名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予
         部分涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象
         条件，符合《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划(草案)》所确定的激励对

                                          3
                                 上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                                 中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                                 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                                 邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                                 Tel 电话: +86 21 6881 5499
                                 Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




         象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     (4) 2022 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《聚
         辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧
         受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审
         议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止
         时间为 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 20 日。

     (5) 2022 年 2 月 21 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《聚
         辰半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》《聚辰半导体股
         份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权
         董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划
         相关的议案。

     (6) 2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
         向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
         公司 2022 年限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 25 日为本
         次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象授予 158.40 万股限制性股
         票，授予价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发
         表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向
         2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。

     (7) 2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
         向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
         本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向 2022 年限制性股票激励计划
         激励对象首次授予限制性股票。


     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次授予事项
     已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等
     有关法律法规的规定，符合《激励计划(草案)》的相关要求。


二． 本次授予的授予条件


     根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
                                           4
                         上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                         中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                         金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                         邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                         Tel 电话: +86 21 6881 5499
                         Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：


(1) 公司未发生如下任一情形：


   A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；
   B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；
   C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；
   D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
   E. 中国证监会认定的其他情形。


根据立信会计事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 27 日出具的信会师报字
[2021]ZA12395 号《审计报告》及公司的确认并经本所律师核查，公司不存在上
述情况。


(2) 激励对象未发生如下任一情形：


   A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
       或者采取市场禁入措施；
   D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   F. 中国证监会认定的其他情形。


根据激励对象及公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在上述情况。


综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次授予事项
的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相
关要求。

                                   5
                                上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                                中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                                金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                                邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                                Tel 电话: +86 21 6881 5499
                                Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




三． 本次授予事项的主要内容


3.1   本次激励计划的授予日


      2022 年 2 月 21 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
      授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
      授权董事会确定本次激励计划的授予日。


      2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022
      年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计
      划的首次授予日为 2022 年 2 月 25 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同
      意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 25 日。


      2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022
      年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激
      励计划的授予条件已经成就，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
      授予限制性股票。


      根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且
      在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。


      综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次激励计划
      的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关要求。


3.2   本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


      2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022
      年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 78 名激励
      对象授予 158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。同日，公司独立董事
      就本次授予的上述事项发表了独立意见。


      2022 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022
      年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激
      励计划的授予条件已经成就，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
                                          6
                               上海市瑛明律师事务所             Chen & Co. Law Firm
                               中国上海市浦东新区世纪大道88号   Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
                               金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元    88 Century Avenue, Pudong New District
                               邮政编码: 200120                 Shanghai 200120, China
                               Tel 电话: +86 21 6881 5499
                               Fax 传真: +86 21 6881 7393       www.chenandco.com




      授予限制性股票。


      综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次授予的激
      励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划(草
      案)》的相关规定。


四． 本次授予的信息披露


      公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定，及时公告与本次授
      予事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计
      划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等规定，继
      续履行相应的信息披露义务。


      综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已依法履行了
      现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管
      理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继
      续履行相应的信息披露义务。


五． 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次授予事项
      已经取得必要的授权和批准；本次授予的授予条件已成就；本次激励计划的预留
      授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》
      以及《激励计划(草案)》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办
      法》《上市规则》以及《监管指南》的规定，公司尚需根据《管理办法》《上市
      规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
      息披露义务。


(以下无正文)




                                         7