聚辰股份：聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-02-26
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-016
聚辰半导体股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022 年 2 月 25 日
● 限制性股票授予数量：158.40 万股，占公司总股本的 1.31%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计
划”）的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性
股票的授予条件已经成就。经 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决
议以 2022 年 2 月 25 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象
首次授予 158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，
并委托饶尧独立董事就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议
案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《聚辰股
份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本
次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022 年 1 月 28
日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）
2、公司于 2022 年 1 月 28 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022 年 1 月 27
日至 2022 年 2 月 8 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的
任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见
公司于 2022 年 2 月 12 日披露的《聚辰股份监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰
股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于
2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份 2022 年第一次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性
股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传
闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公
司股票的情况。（详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《聚辰股份关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2022 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2022
年 2 月 25 日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78 名激励对象首次授予
158.40 万股限制性股票，授予价格为 22.64 元/股，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励
计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查
意见，同意向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见
公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份第二
届监事会第七次会议决议公告》）
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《聚辰股份公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励
计划的授予条件已经成就。公司向激励对象首次授予限制性股票与股权激励计划
的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关要求。
（四）独立董事意见
1、董事会确定以 2022 年 2 月 25 日作为公司本次激励计划的首次授予日业
经 2022 年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理
办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《聚辰
股份公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股
权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致
同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（五）监事会核查意见
1、本次股权激励计划的授予条件已经成就，董事会确定以 2022 年 2 月 25
日作为本次激励计划的首次授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或
安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规
定的禁止成为激励对象的情形。
综上所述，公司监事会同意向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（六）首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 2 月 25 日
2、授予数量：158.40 万股，占公司总股本的 1.31%
3、授予人数：78 人
4、授予价格：22.64 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得
在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
25%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
25%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
激励对象 激励对象 激励对象 获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告
序号
姓名 国籍 职务 票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、首次授予部分 158.40 88.00% 1.31%
（一）董事、高级管理人员
/ / / / / /
（二）核心技术人员
1 周忠 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
2 夏天 中国 核心技术人员 8.00 4.44% 0.07%
3 王上 中国 核心技术人员 6.00 3.33% 0.05%
（三）中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技术（业务）骨干人员（75 人） 138.40 76.89% 1.15%
二、预留部分 21.60 12.00% 0.18%
合计 180.00 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人员名单与公司 2022 年第一
次临时股东大会批准的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份
公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 25 日，并同意以 22.64 元/股的授
予价格向符合条件的 78 名首次授予部分的激励对象授予 158.40 万股限制性股
票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 2 月 25 日对首次授予的 158.40 万股限制性股票的公允价值进行了
测算。具体参数如下：
1、标的股价：76.80 元/股；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股
票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：34.4727%、37.3007%、37.9058%、38.8483%（申万-半导体
指数截至 2022 年 2 月 25 日最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5370%（采用公司截至 2022 年 2 月 25 日最近 1 年的股息率）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公
允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在
本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
158.40 8,664.88 3,783.38 2,687.83 1,443.91 663.19 86.56
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含限制性股票预留部分的 21.60 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的
凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公
司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次授
予事项已经取得必要的授权和批准；本次授予的授予条件已成就；本次激励计划
的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》的规定，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，公
司本次股权激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《聚辰股份公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在
不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 2 月 26 日
