聚辰股份：聚辰股份2021年年度股东大会会议资料2022-05-20
公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
（上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号）
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月二十七日
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
目 录
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 ..................................... 4
议案一：聚辰半导体股份有限公司董事会 2021 年度工作报告 ............................. 6
议案二：聚辰半导体股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告 ....................... 15
议案三：聚辰半导体股份有限公司监事会 2021 年度工作报告 ........................... 22
议案四：聚辰半导体股份有限公司 2021 年度利润分配方案 ............................... 27
议案五：聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度报告 ........................................... 28
议案六：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ............................................... 29
议案七：聚辰半导体股份有限公司 2022 年度董事薪酬方案 ............................... 33
议案八：聚辰半导体股份有限公司 2022 年度监事薪酬方案 ............................... 34
议案九：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案
..................................................................................................................................... 35
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
聚辰半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 27 日 9:15-15:00
现场会议时间：2022 年 5 月 27 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区松涛路 647 弄 12 号
会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
聚辰半导体股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）
股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公
司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与
广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名
的，均视为弃权。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股
东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《聚辰股份
关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第九项议案为特别决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为
通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东
和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等
事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股
东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股
东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康，持 24 小时内有效核酸
检测阴性证明并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要求检查出
席人员的“核酸检测证明”、“随申码”和“通信大数据行程卡”，并进行体温检
测和登记，“核酸检测证明”为阴性、“随申码”和“通信大数据行程卡”为绿码
（动态）且体温正常、身体无异常症状者方可参加现场会议。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案一：
聚辰半导体股份有限公司董事会
2021 年度工作报告
各位股东：
2021 年是公司进入发展新时期的关键之年，在新冠疫情全球爆发和中美贸易
摩擦加剧的背景下，公司专注于集成电路设计领域，敏锐把握产业发展动向，在
完善和升级现有产品的基础上加强了对新产品和新技术的研发投入，积极拓展
DDR5 内存模组、汽车电子、工业控制等更高附加值的应用领域，并进一步开发市
场需求更广阔的 NOR Flash 产品，较好完成了相关产品的规划布局，巩固了在非
易失性存储芯片领域的市场领先地位。
一、业务经营情况
随着下游终端应用市场需求逐步回暖，公司主要产品的销售情况整体呈恢复态
势，全年实现营业收入 54,405.39 万元，较上年同期增长 10.17%。其中，非易失性
存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等主要产品线分别实现销售收入
42,467.70 万元、5,196.14 万元和 6,500.38 万元，同比增长 3.90%、9.57%、82.26%，
占同期营业收入的比例分别为 78.06%、9.55%及 11.95%。
（一）非易失性存储芯片业务
1、传统优势应用领域的 EEPROM 产品
公司现有 EEPROM 产品于智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域具
有明显优势，并获得了较高的市场份额，来自智能手机摄像头 EEPROM 产品的销
售收入为公司最主要的收入来源。报告期内，全球智能手机市场的复苏呈现非均衡
态势，上下半年的市场表现分化明显，不同品牌之间存在显著差异。根据 IDC 统计，
2021 年上半年全球除苹果品牌外的智能手机总出货量同比增长 17.13%，2021 年下
半年的总出货量则同比下滑 6.95%。受智能手机行业波动影响，公司智能手机摄像
头 EEPROM 产品 2021 年下半年的销售情况未能延续上半年良好态势，全年出货量
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
未达年初预期。为降低单个下游应用领域行业波动对公司业绩造成的风险，公司一
方面实现已有产品线的更新迭代，巩固和增强公司产品在智能手机摄像头模组、液
晶面板等传统优势应用领域的竞争力；另一方面，积极拓展 DDR5 内存模组、汽车
电子、工业控制等更高附加值的细分市场，以覆盖更广阔的市场需求，提升公司的
盈利能力和综合竞争力；同时进一步开发和推广 NOR Flash 产品，完善在非易失性
存储芯片市场的布局。
2、DDR5 中的 EEPROM 产品
当前内存条市场处于 DDR4 内存模组普及年代，公司已向 Adata、Avant、记忆
科技、G.skill 等下游终端客户销售 DDR4 中的 EEPROM 产品，并形成了良好的业
务合作关系，这为公司应用于 DDR5 的 SPD EEPROM 产品的市场推广提供了便利
性。随着英特尔第 12 代 Alder Lake 平台上市，新一代 DDR5 内存模组已于 2021 年
第四季度正式导入市场。相比 DDR4 内存，新一代 DDR5 内存具有速度更快、功耗
更低、带宽更高等优势，有望在未来实现对 DDR4 内存的更新和替代。针对最新的
DDR5 内存技术，公司紧密跟踪 JEDEC DDR5 标准，与澜起科技合作开发配套新一
代 DDR5 内存条的 SPD EEPROM 产品。该产品系列严格遵循 JEDEC DDR5 标准的
规范，集成了 I2C/I3C 总线集线器（Hub）和高精度温度传感器（TS），主要应用于
计算机领域的 UDIMM、SODIMM 内存模组和服务器领域的 RDIMM、LRDIMM 内
存模组，为 DDR5 内存模组不可或缺的组件，也是内存管理系统的关键组成部分。
报告期内，该产品己通过下游主要内存模组厂商的测试认证，并于 2021 年第四季
度顺利实现量产，在 DDR5 细分领域建立起了领先优势。
3、汽车级 EEPROM 产品
根据不同的温度适应能力，汽车级 EEPROM 产品可分为以下等级：A3 等级
（-40℃~85℃），A2 等级（-40℃~105℃），A1 等级（-40℃~125℃），A0 等级
（-40℃~145℃）。作为国内领先的汽车级 EEPROM 产品供应商，公司部分 A1 等级
的 EEPROM 产品已于 2021 年第四季度末顺利通过第三方权威机构的 AEC-Q100 可
靠性标准认证，目前拥有 A2 等级和 A3 等级的全系列汽车级 EEPROM 产品以及主
流容量的 A1 等级的汽车级 EEPROM 产品。公司汽车级 EEPROM 产品已广泛应用
于车载摄像头、液晶显示、娱乐系统等外围部件，并逐步向 BMS 电池管理系统、
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
智能座舱、MDC 等核心部件延伸，终端客户包括上汽、一汽、北汽、广汽、吉利、
长安、比亚迪、长城、奇瑞、蔚来、理想、小鹏以及特斯拉、大众、雷诺、丰田、
日产、现代、起亚等多家国内外主流汽车厂商。为提升公司在汽车电子应用领域的
市场竞争力，公司将积极完善在 A1 等级和 A0 等级汽车级 EEPROM 的技术积累和
产品布局，并制定更高的产品目标，进一步开发满足不同等级的 ISO 26262 功能安
全标准的汽车级 EEPROM 产品。
4、NOR Flash 产品
由于公司现有客户群体中，有较多客户同时提出 EEPROM 及中低容量、低功
耗 NOR Flash 的产品需求，考虑到此类产品具有良好的客户基础，推广成本相对可
控，公司基于现有技术基础、研发成果和客户资源，向具有一定技术共通性的 NOR
Flash 领域拓展。相较于市场同类产品，公司研发的 NOR Flash 产品具有更可靠的
性能和更强的温度适应能力，耐擦写次数从市场主流的 10 万次提升到 20 万次以上，
数据保持时间超过 50 年，适应的温度范围达-40℃-125℃，并在功耗、数据传输速
度、ESD 及 LU 等关键性能指标方面达到业界领先水平。报告期内，公司部分中低
容量 NOR Flash 产品已向目标客户进行小批量送样试用，由客户对产品的性能和应
用性进行测试检验，但受限于供应商产能供给不足，公司 NOR Flash 产品的市场拓
展未达预期效果。为保障 NOR Flash 业务的发展和扩张，公司一方面将加强与供应
商的沟通与合作，保证产能的稳定供给；另一方面，公司将进一步开发更高容量的
NOR Flash 产品，完善在 NOR Flash 领域的产品布局。
（二）音圈马达驱动芯片业务
在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术
储备的企业之一，来自开环类音圈马达驱动芯片的产品收入为公司音圈马达驱动芯
片业务的主要收入来源。报告期内，全球智能手机市场上下半年的市场表现分化明
显，不同品牌之间存在显著差异，部分终端客户的智能手机产品销量降幅较大。公
司音圈马达驱动芯片的业务发展不可避免地受到了智能手机市场波动的影响，2021
年下半年的销售情况未能延续上半年良好态势，全年销售收入较上年同期增长
9.57%，未达年初预期。在整体控制性能更佳的闭环及光学防抖（OIS）音圈马达驱
动芯片产品领域，公司已与行业领先的智能手机厂商合作进行产品开发，以满足中
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高端智能手机产品的市场需求，公司将基于在稳定算法、参数自检测、失调电流自
校准等方面的技术积累，持续进行技术优化升级，并依托 EEPROM 产品的客户资
源优势，实现向闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片等更高附加值的市场拓展，提升
该领域的市场份额和品牌影响力。
（三）智能卡芯片业务
公司基于在 EEPROM 领域的技术积累和研发实力，顺应下游应用市场的需求，
将 EEPROM 业务向应用端进行延伸，逐步开发了智能卡芯片产品。报告期内，公
司抓住智能卡芯片市场周期性增长机遇，有效保持了公司智能卡芯片产能的稳定供
给，并积极拓展供应链管理、物流、新零售、交通管理等高需求、高增长市场，同
时着力开发芯片面积更小、读写性能更优、灵敏度更高的新一代智能卡芯片产品，
提高产品的竞争力和附加值，优化产品和客户结构，公司智能卡芯片产品全年销售
收入同比增长 82.26%。未来公司将在强化原有产品的竞争力的同时，加大对非接触
式 CPU 卡芯片、高频 RFID 芯片等新产品的市场拓展力度，着力研发新一代非接触
逻辑加密卡芯片、新一代 RFID 标签芯片以及超高频 RFID 标签芯片产品，以满足
迅速变化的市场对不同产品型号与更新技术的需求，进一步拓宽智能卡芯片产品的
成长空间。
二、财务表现
1、整体表现
报告期内，公司实现营业收入 54,405.39 万元，较上年同期增长 10.17%；全年
归属于上市公司股东的净利润 10,825.11 万元，同比下滑 33.57%；扣除非经常性损
益的净利润为 8,517.73 万元，同比增长 41.62%。截至报告期末，公司的总资产为
163,909.64 万元，归属于上市公司股东的净资产为 152,449.32 万元，总资产和净资
产规模持续提升，抗风险能力得到了进一步增强。
2、净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 10,825.11 万元，较上年同
期减少 5,469.66 万元，同比下滑 33.57%，主要原因系公司于 2020 年 7 月参与了中
芯国际科创板股票首次公开发行的战略配售，通过聚源芯星间接持有中芯国际约
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355.02 万股股份，按照出资份额确认的公允价值变动收益增加上期业绩约 7,851.87
万元，减少本期业绩约 21.55 万元。此外，公司于报告期内加强了研发投入，研发
费用较上年同期增加 2,233.41 万元，同比增长 42.98%。
3、扣除非经常性损益的净利润
报告期内，公司实现扣除非经常性损益的净利润 8,517.73 万元，较上年同期增
长 41.62%，主要系受益于公司销售收入的增加、综合毛利率的改善以及汇兑损失的
减少：（1）公司主要产品的销售情况整体呈恢复态势，全年营业收入较上年同期增
长 10.17%；（2）公司结合上游采购价格以及下游市场需求的变化，适当调整了主要
产品的价格体系，同时向市场推广部分高附加值新产品，相应带动了产品平均销售
单价的提升。受此影响，公司综合毛利率较上年同期提高 5.06 个百分点；（3）公司
存在境外业务及部分产品出口，并主要通过美元进行境外销售的结算。本期人民币
兑美元汇率的波动小于上年同期，公司于报告期内确认的汇兑损失较上年同期有所
减少。
4、研发费用
公司研发费用主要包括工资薪金、制版费、物料消耗费等，各期研发支出全部
于当期费用化。为增强公司综合竞争力，保障企业长足发展，公司加强了研发投入，
持续进行现有产品的完善与升级以及新产品和新技术的研究与开发。报告期内，公
司发生研发费用 7,429.94 万元，较上年同期增长 42.98%，占营业收入的比例提高了
3.14 个百分点，研发投入的增长主要来自研发人员薪酬以及研发项目开支的增长。
未来公司将进一步扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发人员队伍，
并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，提升企业的研发水平，
增强公司的可持续发展能力。
三、研发能力
公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片市
场领先地位的同时向音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在上述领
域具有深厚的技术积累。报告期内，上海市经济和信息化委员会认定公司工业设计
中心为市级设计创新中心，公司中置音圈马达驱动芯片产品荣获《电子工程专辑》、
《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2021 年中国 IC 设计成就奖——
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年度最佳驱动芯片/LED 驱动 IC”。
公司全年申请境内发明专利 3 项，取得境内发明专利授权 6 项、实用新型专利
授权 1 项；申请集成电路布图设计登记证书 11 项，获得集成电路布图设计登记证
书 17 项。截至报告期末，公司累计获得发明专利 48 项（其中境内发明专利 43 项、
美国发明专利 5 项）、实用新型专利 17 项、集成电路布图设计登记证书 68 项、计
算机软件著作权 3 项，目前正在申请的境内发明专利 24 项，建立起了完整的自主
知识产权体系，为公司保持市场竞争力、持续进行业务扩张提供了重要保障。
作为科技创新企业，面对科技行业快速变化的发展趋势，公司将以现有研发和
技术积累为基础和依托，持续扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发
人员队伍，并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升
企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位，增强
企业的可持续发展能力。
四、行业上下游资源
经过多年的发展与业务合作，公司已与多家知名晶圆制造厂商、封装测试厂商
建立了长期稳定的合作关系，各主要供应商产能对公司业务的发展和扩张的保障程
度较高。报告期内，上游供应商产能供给与下游市场需求波动较为剧烈，对公司的
产品供应能力提出了巨大的挑战，通过充分协调产业链各个环节的配置和运转，公
司在保证各主要供应商产能稳定供给的同时，进一步强化了从晶圆制造到封装测试
的专业质量控制流程，建立起了良好的品质信誉。在供应链产能持续紧张的背景下，
公司与上述供应商的良好合作关系将有助于保持公司产能的稳定供给，降低行业产
能波动对公司产品产量和供货周期的影响。
借助多年运营积累的客户基础，公司已与行业领先的智能手机摄像头模组厂商
形成了长期稳定的合作关系，公司的智能手机摄像头 EEPROM 产品已广泛应用于
市场主流智能手机厂商的消费终端产品，并积累了众多液晶面板、计算机及周边、
汽车电子、工业控制、通讯、白色家电、医疗仪器等应用领域的优质终端客户。上
述优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富
的现有客户资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售
协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入的
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
增长打下了良好的基础。
除良好的日常业务合作关系外，公司也积极协同上下游产业链进行资源整合，
基于双方的合作规模、技术实力和行业地位双向选择，合作进行工艺提升或产品开
发。在上游供应商方面，公司与供应商合作推动工艺提升的同时，通过设计优化提
高公司新产品与新工艺之间的匹配度，缩短从新工艺落地到新产品量产的时间周期，
抢占新产品的先发优势。在下游产业链方面，公司与澜起科技等企业在 SPD
EEPROM 产品、汽车级 EEPROM 产品以及闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片产品
等领域进行合作研发，及时了解和掌握终端用户的产品需求，准确进行芯片产品规
划和产品规格定义，降低新产品的研发风险，提升新产品与终端应用的契合度和市
场竞争力。
五、公司治理相关情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征
及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东大会、
董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，建立起了适应
自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章
制度所赋予的合法权益。
公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式，董事会给予总经
理为首的公司经营团队充分的信任，对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重
大事项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经营团队负责，重大经
营决策交由董事会审批，并由监事会对董事会、高级管理层及其成员的履职进行监
督，对于有关法律法规或《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的事项，提交
公司股东大会审议批准，真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了有效的
法人治理结构。报告期内，公司严格按照所适用的各项规章制度运行，相关机构和
人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不
存在被相关主管部门处罚的情形。随着公司业务的发展以及规模的扩张，相应在资
源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司提出了更高的要
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
求，公司将及时调整与完善组织模式和管理制度，为规范和高效地运营以及决策的
科学化提供保障，实现股东利益最大化的目的。
公司一直强调对员工的责任，在企业规模壮大和业绩提升的同时，为社会创造
就业机会，为员工规划更好的职业发展前景。公司根据《劳动法》、《劳动合同法》
等有关规定，不断健全人力资源管理体系并完善薪酬考核及激励机制，着力培养优
秀中青年人才，实现员工与企业的共同进步、共同发展。报告期内，公司成功实施
2021 年限制性股票激励计划，向 15 名技术骨干人员授予 90 万股第二类限制性股票。
本次股权激励计划设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，
具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，有利于公司的长远发展，
提高员工的凝聚力和公司竞争力。
六、未来的发展规划
1、技术升级与产品线拓展
（1）现有产品线完善升级，巩固行业领先地位
对于现有 EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片产品线，公司将进行持续
的技术升级和产品线完善，基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可
靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司在上
述产品领域的竞争优势。公司将进一步拓宽现有产品的应用领域，开发并推广全系
列的汽车级 EEPROM 产品和配套新一代 DDR5 内存条的 SPD EEPROM 产品，并着
力研发闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片、新一代 RFID 标签芯片以及超高频 RFID
标签芯片产品，向更高附加值的市场拓展，以覆盖更广阔的市场需求，提升公司的
盈利能力和综合竞争力。
（2）新产品线研发设计，形成新的利润增长点
公司将充分利用研发优势和技术优势，基于多年发展积累的模拟、数字和混合
信号的系统设计、电路设计、仿真以及最终产品的测试和验证等方面的丰富经验，
并结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新产品的研发设计，开发 NOR Flash
和电机驱动芯片等新产品线，完善公司在非易失性存储芯片市场和驱动芯片等领域
的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
保持经营业绩的稳定增长。
2、加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的
研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发
目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，
优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发
展。此外，公司将完善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员
工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。
3、完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，
巩固在中国大陆、中国台湾和韩国等国家/地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、
东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品
竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增
强技术支持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系，并利用新产品和新技术推
动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。
未来一年里，公司将紧紧把握新的战略发展机遇，持续以市场需求为导向，以
自主创新为驱动，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱动芯片
等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域，
完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯片、音圈马达驱
动芯片、智能卡芯片等组合产品及解决方案供应商。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二：
聚辰半导体股份有限公司独立董事
2021 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制度》等
有关规定赋予的权利和义务，作为公司第一届和第二届董事会独立董事，本着对全
体股东负责的态度，我们在 2021 年的工作中践行诚信、勤勉义务，充分发挥和运
用自身的专业优势和独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2018 年 9 月 5 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举黄益建先生担任第一届
董事会独立董事；2018 年 10 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举潘敏
先生、饶尧先生为公司第一届董事会独立董事；2021 年 9 月 3 日，公司 2021 年第
一次临时股东大会选举黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生为公司第二届董事会独立
董事。
（一）个人基本情况
1、黄益建先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。黄先生于 2018 年
9 月加入公司担任独立董事。黄先生于 2008 年 6 月至今，任中央财经大学会计学院
副教授，现兼任成都华神科技集团股份有限公司、中电电机股份有限公司、北京石
头世纪科技股份有限公司和四川蓝光发展股份有限公司独立董事。
2、潘敏先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。潘先生于 2018 年 10
月加入公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于 1990 年 7 月至 1995 年 9 月任
武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000 年 6 月至 2003 年 10 月任武汉大
学商学院副教授；2003 年 11 月至今任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士
生导师。此外，潘先生还于 2005 年 6 月至 2013 年 6 月任武汉大学经济与管理学院
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
金融系副主任；2013 年 7 月至 2017 年 12 月任武汉大学经济与管理学院副院长，其
中 2016 年 1 月至 2017 年 12 月任执行院长。2019 年 9 月至今兼任湖南大学金融与
统计学院院长、教授、博士生导师。
3、饶尧先生：中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于 2018 年 10
月加本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于 2002 年 9 月至 2007 年 4 月，
就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007 年 5 月至 2007
年 12 月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008 年 1 月至
今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。饶尧先生目前担任上海汇衡律师
事务所主任，同时担任 Meritas 全球董事以及亚太区联席主席。
（二）独立性说明
作为独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，与
公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情
况，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的任职要求，不存在与《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份独
立董事工作制度》相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维护
公司整体利益和全体股东权益，在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和专业
资质能力提出了合理意见及建议，对于关系到中小股东切身利益的议案均以合理的
谨慎态度发表了明确意见。
（一）出席董事会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式出席次数
黄益建 8 8 8
潘 敏 8 8 8
饶 尧 8 8 8
（二）出席董事会专门委员会情况
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
姓 名 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 缺席次数
黄益建 7 / 1 2 /
潘 敏 7 / 1 / /
饶 尧 / / / 2 /
（三）出席股东大会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数
黄益建 2 2
潘 敏 2 2
饶 尧 2 2
2021 年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，我们与公司其他
董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司日常
生产经营、财务管理等情况。各项会议召开前我们认真审阅相关资料，积极参与讨
论并提出合理化建议，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，
充分发挥独立作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
自股份公司设立以来，公司逐步制定、落实内部控制制度和关联交易相关制度，
并规范公司关联交易及其审议。报告期内，公司遵循尽量避免或减少与关联人之间
的关联交易的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易，除经股东大会、董
事会批准的薪酬外，在公司及公司子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均
不存在其它特殊待遇和退休金计划。
（二）对外担保及资金占用情况
为保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，有效控制了财务和经营风险，确保公司资产安全。报告期内，公司严
格规范对外担保的管理，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不
存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金融机构向
控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
17
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
（三）募集资金的使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金
管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期
内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不
存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的
情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
通过对报告期内董事、高级管理人员候选人的教育背景、工作经历等相关资料
的认真审核，我们认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和条
件，不存在《公司法》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形。
《聚辰股份 2021 年度董事薪酬方案》与《聚辰股份 2021 年度高级管理人员薪
酬方案》由薪酬与考核委员会拟订，业经公司 2020 年年度股东大会及第一届董事
会第二十二次会议批准。上述薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水平
等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有关法
律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
股东权益的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，向 15 名技术骨干人员授予
90 万股第二类限制性股票。本次限制性股票激励计划系基于上市后的实际经营情况
作出的，有利于吸引和保留业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力。公司具备
实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在
有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。
公司选取营业收入增长率或毛利润增长率作为公司层面业绩指标，并相应设置
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定
成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司
对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价，并将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定其是
否达到归属条件。以上考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方利益，具有良好
的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束。
（六）业绩快报情况
《聚辰股份 2020 年度业绩快报公告》系严格按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关规定披露，公告所载主要财务数据和指标与《聚辰股份 2020
年年度报告》披露的实际财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定的要求。
（七）续聘会计师事务所情况
经 2020 年年度股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2021 年度审计机构。立信会计师事务所于新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，执业过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，在担任公司审计机
构期间，立信会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，在约定时限
内较好地完成公司委托的各项审计工作。我们认为，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）能够胜任公司 2021 年度审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经 2020 年年度股东大会批准，公司以 2021 年 5 月 12 日的总股本 120,841,867
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含税），合计派发现金红利总
额为 49,545,165.47 元（含税），占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润之比为
30.41%。本次利润分配系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的
前提下做出的，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，
与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行了所作出的各项承诺，不存在违反承诺的
19
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
情形。
（十）信息披露的执行情况
为提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制定
了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的
最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责
信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。报告期内，公司披露
定期报告 4 份、临时公告 60 份，所披露的内容均及时、真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司
按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内
幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易亦未出现异常
波动的情形。
（十一）内部控制的执行情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征
及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度，并建立起了适应自身
发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度
所赋予的合法权益。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在
所有重大方面均保持了有效的内部控制，相关机构和人员切实履行相应职责，不存
在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不存在被相关主管部门处罚的情
形。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会均由独立董事多数并担任召集人。报告期内，专门委员会召集人依照职责权
限组织开展专门委员会工作，并按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，
在对财务报告和审计报告、募集资金管理、审计机构续聘以及董事、高级管理人员
的薪酬与候选人资质审查等方面提供了重要的意见和建议，为董事会的科学、高效
决策提供了专业化的支持。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
四、独立董事年度工作总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的
合法权益。我们将继续践行诚信义务和勤勉义务，秉承审慎、独立、客观的原则，
深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与董事、监事以及高级管理人员之间的
沟通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司独立董事
黄益建、潘敏、饶尧
2022 年 5 月 27 日
21
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案三：
聚辰半导体股份有限公司监事会
2021 年度工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本
着对公司及全体股东负责的态度，践行忠实、勤勉义务，在推动公司内部控制体系
建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、
客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级
管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项
进行监督，在保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益等方面发挥了重
要作用。
（一）会议召开情况：
会议时间 会议届次 审议事项
第一届监事会
2021.01.08 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十五次会议
1、《聚辰半导体股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》
2、《聚辰半导体股份有限公司 2020 年度利润分配方案》
3、《聚辰半导体股份有限公司 2020 年年度报告》
4、《聚辰半导体股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》
5、《聚辰半导体股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第一届监事会
2021.04.27 6、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
第十六次会议
7、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年度监事薪酬方案》
8、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
9、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
10、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》
11、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一季度报告》
第一届监事会
2021.06.08 1、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十七次会议
22
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
1、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年半年度报告》
2、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第一届监事会
2021.08.13 告》
第十八次会议
3、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
4、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
第二届监事会 1、《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知期限的议案》
2021.09.03
第一次会议 2、《关于选举公司监事会主席的议案》
第二届监事会
2021.10.25 1、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年第三季度报告》
第二次会议
第二届监事会
2021.11.12 1、《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
第三次会议
第二届监事会
2021.12.27 1、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
第四次会议
（二）出席股东大会情况
姓 名 应出席次数 亲自出席次数
丁 遂 1 1
颜怀科 1 1
邱 菁 1 1
徐秋文（离任） 2 2
石 威（离任） 2 2
叶敏华（离任） 2 2
二、年度重点关注事项
（一）对董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会与公司董事会、高级管理层及其成员保持密切联系并定期沟
通，及时了解公司日常生产经营、财务管理等情况，对公司股东大会与董事会的召
开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的
执行情况等进行了有效的监督。监事会认为，公司董事会、高级管理层及其成员严
格遵守公司章程、股东大会议事规则以及董事会议事规则，在执行股东大会决议以
及日常经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务；各董事、高级管理人员遵
守公司章程和股东大会、董事会授权，认真执行股东大会、董事会和监事会相关决
议，在职权范围内忠实、勤勉、有效地履行经营管理职责。
（二）对公司财务的检查监督
报告期内，监事会对公司财务核算体系、对外担保以及关联交易等方面进行了
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
认真、细致的检查，并对外部审计机构的续聘程序进行了监督。监事会认为，公司
设置了独立的财务机构，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况建
立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度，已披露的各
项财务报告真实、准确、完整；公司遵循尽量避免或减少与关联人之间的关联交易
的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易；公司审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除
经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形；立信会计师事务所（特殊普通合
伙）在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，较好地完成公司委托的
各项审计工作，能够胜任公司 2021 年度审计工作。
（三）对公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了有效监督，督促公司逐步建
立和完善内控制度及相关工作规则，并对相关制度的执行进行全面的监督和评价。
监事会认为，公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《聚辰股份公司章
程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了较为规范的
公司治理结构。公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，切实保障了公司的整体利益
和全体股东的合法权益。
（四）对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关
规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对董事会
编制的定期报告进行审核。监事会认为，公司制定了《聚辰股份信息披露事务管理
制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《聚辰股份内幕信息知
情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信
息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层
面上规范公司信息披露行为。公司披露的定期报告与临时公告及时、真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
信息，公司已按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，
并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易
亦未出现异常波动的情形。
（五）对募集资金使用的监督
报告期内，监事会对公司使用暂时闲置的资金进行现金管理、变更部分募集资
金专项账户等事项进行了审议监督，并就公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告发表了书面意见。监事会认为，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，
对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照《聚辰
股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（六）对公司实施股权激励计划的监督
报告期内，监事会对公司实施 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行了审
议监督，并就本次限制性股票激励计划草案、实施考核管理办法、激励对象名单以
及权益授予事项发表了书面意见。监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法规和规范性
文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
以及任何其他财务资助的计划或安排。公司本次实施 2021 年限制性股票激励计划
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有
关要求，设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好
的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，调动员工的积极性，并实现公
司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》等有关规定赋予的权利和义务，
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司监事会按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行
了监督职责。监事会及全体监事将践行忠实、勤勉义务，加强与董事会、高级管理
层及其成员之间的沟通，进一步健全和完善企业法人治理结构，切实维护公司整体
利益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四：
聚辰半导体股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司
章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.70 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，预计分配现金红利总额为 32,627,304.09 元（含税），占 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润之比为 30.14%。
如在实施权益分派股权登记之日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
27
聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五：
聚辰半导体股份有限公司
2021 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易
所《关于做好科创板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司第二届董事会第八次会议已于 2022 年 4 月 29 日批准《聚辰股份 2021 年年度报
告》报出，现将公司 2021 年年度报告提交股东大会审议。
《聚辰股份 2021 年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公
司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《聚辰股份 2021 年年度报告》）
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
经独立董事事前认可，公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，并授权管理层根据年度审计工作的具体
情况以及市场价格水平确定其 2022 年度的审计报酬。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特
殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信
是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证
券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数
9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。立信 2021 年业
务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65
亿元。2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，
同行业上市公司审计客户 69 家。
（二）投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立
信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
件 额
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
件 额
金亚科技、 连带责任，立信投保的职业保
投资者 周旭辉、 2014 年报 预计 4,500 万元 险足以覆盖赔偿金额，目前生
立信 效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016
保千里、 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
2015 年重组、
东北证券、 14 日期间因证券虚假陈述行为
投资者 2015 年报、 80 万元
银信评估、 对投资者所负债务的 15%承担
2016 年报
立信等 补充赔偿责任，立信投保的职
业保险足以覆盖赔偿金额
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、项目信息
（一）基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 姚辉 1997 年 2002 年 1994 年 审计合同签订后
签字注册会计师 戴莹 2019 年 2015 年 2015 年 审计合同签订后
质量控制复核人 张朱华 2009 年 2010 年 2010 年 审计合同签订后
1、项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
时间 上市公司名称 职务
2021 年 聚辰半导体股份有限公司 项目合伙人
2021 年 华瑞电器股份有限公司 项目合伙人
2021 年 彩讯科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海雅运纺织化工股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 爱柯迪股份有限公司 项目合伙人
2020 年 分众传媒信息技术股份有限公司 项目合伙人
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
时间 上市公司名称 职务
2020 年 中曼石油天然气集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 东方财富信息股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 浙江鼎力机械股份有限公司 项目合伙人
2019 年 金轮蓝海股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 上海透景生命科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 西域旅游开发股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2021 年 常州朗博密封科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 香溢融通控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 优刻得科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 上海大智慧股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2020 年 新疆机械研究院股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 新疆众和股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 无锡隆盛科技股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 光正集团股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 立昂技术股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 质量控制复核人
2、签字注册会计师从业经历：
姓名：戴莹
时间 上市公司名称 职务
2021 年 聚辰半导体股份有限公司 签字会计师
2019 年-2020 年 聚辰半导体股份有限公司 项目现场负责人
3、质量控制复核人从业经历：
姓名：张朱华
时间 上市公司名称 职务
2021 年 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年 绵阳富临精工股份有限公司 项目合伙人
2021 年 上海氯碱化工股份有限公司 项目合伙人
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
2019 年 圆通速递股份有限公司 签字会计师
2021 年 聚辰半导体股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 虹软科技股份有限公司 质量控制复核人
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
审计费用 2021 年度 2022 年度
年报审计收费金额（万元） 60.00 待定
内控审计收费金额（万元） 15.00 待定
专项审核收费金额（万元） 8.00 待定
合计（万元） 83.00 待定
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七：
聚辰半导体股份有限公司
2022 年度董事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合董事履职
情况，公司董事 2021 年度从公司获得的报酬情况如下：
姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬（万元）
陈作涛 董事长 在职 /
张建臣 董事、总经理 在职 193.72
袁崇伟 董事、副总经理兼董事会秘书 在职 90.42
傅志军 董事、研发副总经理 在职 153.20
黄益建 独立董事 在职 6.00
潘敏 独立董事 在职 6.00
饶尧 独立董事 在职 6.00
ZHANG HONG 董事、资深执行副总经理 离任 85.14
Mok Kuan Wei 董事 离任 /
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，董事会提请股东
大会批准公司 2022 年度董事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；非独立董事在公
司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领
取基本年薪，并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资；独立董事薪酬为履职津贴，
结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公司独立董事 2022
年度薪酬（津贴）为：人民币 10 万元/年/每人。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八：
聚辰半导体股份有限公司
2022 年度监事薪酬方案
各位股东：
根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，结合监事履职
情况，公司监事 2021 年度从公司获得的报酬情况如下：
姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬（万元）
丁 遂 监事会主席、非职工代表监事 在职 /
颜怀科 非职工代表监事 在职 /
邱 菁 职工代表监事 在职 17.74
徐秋文 监事会主席、非职工代表监事 离任 /
石 威 非职工代表监事 离任 /
叶敏华 职工代表监事 离任 67.26
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，监事会提请股东
大会批准公司 2022 年度监事薪酬方案，具体如下：
公司未担任具体管理职务的监事，不在公司领取薪酬；监事在公司担任具体管
理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司工资相关薪酬政策领取基本年薪，
并根据其年度绩效考核结果领取绩效工资。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2022 年 5 月 27 日
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九：
关于授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票及办理相关事项的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权
董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进
行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，将在上海证券交易所科创板上市交易。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过 35 名（含 35 名）。最终的发行对
象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
4、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协
商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
6、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会
目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策
或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（11）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理
与发行相关的其他事宜。
7、授权期限
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日
止。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
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